Spółka komandytowa to jedna z ciekawszych form prowadzenia firmy. Jest zaliczana do osobowych spółek handlowych, jednak znacznie różni się od innych, również znajdujących się w tej grupie. Kluczową cechę wyróżniającą stanowi jej konstrukcja, w której wspólnicy mają zupełnie odmienne role i zadania, ciąży też na nich inna odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej. Zastanawiasz się, kim jest komplementariusz i jaką pełni funkcję oraz za co odpowiada komandytariusz w spółce komandytowej? Czytaj dalej, a poznasz odpowiedzi!
Spółka komandytowa – odpowiedzialność wspólników koreluje z ich uprawnieniami
W skład spółki komandytowej wchodzi co najmniej dwóch wspólników – to komandytariusz i komplementariusz, którzy zawierają porozumienie, aby razem prowadzić firmę, podejmując określone role wraz z przypisaną im odpowiedzialnością i uprawnieniami. Zastanawiasz się, czy w spółce komandytowej musi być komandytariusz? Odpowiedź brzmi: tak – warunkiem koniecznym do powstania tej spółki jest obecność przynajmniej dwóch wspólników, z których jeden pełni rolę komandytariusza, a drugi komplementariusza. Więcej o tego typu spółce przeczytasz na naszym blogu – znajdziesz tam artykuł, w którym opisaliśmy zalety i wady tej formy prawnej prowadzenia działalności, a także sposoby jej zakładania. Jeśli nie jesteś pewien, czy to dobra alternatywa w Twoim przypadku, zgłoś się do nas – jako kancelaria prawna specjalizujemy się w kompleksowej obsłudze spółek i doradzamy najtrafniejsze rozwiązania.
Kto może być komplementariuszem, a kto komandytariuszem w spółce komandytowej?
Chcąc założyć spółkę komandytową, należy wskazać co najmniej dwóch wspólników – jeden z nich musi być komplementariuszem, a drugi komandytariuszem. Aby móc odegrać te role, trzeba spełnić określone warunki:
- komplementariuszem może zostać każda osoba fizyczna posiadająca zdolność do czynności prawnych (a więc taka, która ukończyła 18 rok życia), a także osoba prawna lub tzw. ułomna osoba prawna;
- rolę komandytariusza może pełnić każda osoba fizyczna posiadająca zdolność do czynności prawnych (a więc taka, która ukończyła 18 rok życia), a także osoba prawna lub tzw. ułomna osoba prawna.
Zastanawiasz się, czy możesz zostać wspólnikiem w spółce komandytowej? Nasza kancelaria ma doświadczenie w zakładaniu i obsłudze tego typu działalności – zapewniamy kompleksowe doradztwo i wsparcie na każdym etapie funkcjonowania spółki.
Kim jest komplementariusz i komandytariusz? Poznaj różnice w odpowiedzialności wspólników
Przed podjęciem decyzji o założeniu spółki komandytowej, warto poznać kluczowe zadania i zakres odpowiedzialności tworzących ją wspólników. Komplementariusz to jeden ze wspólników spółki – on odpowiada za jej zobowiązania prywatnym majątkiem bez ograniczeń. Jeżeli w przypadku zadłużenia spółka nie będzie w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań, wierzyciele mają prawo zwrócić się właśnie do komplementariusza. Taka odpowiedzialność określana jest mianem subsydiarnej. Odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej ogranicza się jedynie do sumy komandytowej, jaką wpisano do umowy. Nie może ona ulec modyfikacji bez zmiany umowy spółki, a ten wspólnik jest wolny od odpowiedzialności w granicach wniesionego wkładu – w przypadku powstania zadłużenia kwota, którą wniósł do spółki jest odliczana od sumy komandytowej.
Spółka komandytowa – komplementariusz i komandytariusz a ich uprawnienia
Jak łatwo się domyślić, odpowiedzialność ciążąca na wspólnikach spółki komandytowej jest ściśle powiązana z ich uprawnieniami. Z uwagi na to, że komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki własnym majątkiem – jest zatem obciążony znacznym ryzykiem finansowym – ma on o wiele większe prawa niż komandytariusz. To komplementariusz spółki komandytowej reprezentuje ją i prowadzi jej sprawy, podejmuje kluczowe decyzje oraz ma pełną kontrolę nad jej działaniem. Jest wspólnikiem aktywnym, podpisuje umowy, zatrudnia pracowników i występuje jako przedstawiciel spółki we wszystkich sprawach. Komandytariusz z kolei – jako wspólnik bierny – ogranicza się do wniesienia wkładu na rozwój działalności oraz do obserwowania jej funkcjonowania. Dysponuje jednak prawem do czerpania zysków ze spółki, uzyskania informacji o stanie spółki, może mieć wgląd w dokumentację i być na bieżąco z planami oraz czynnościami podejmowanymi przez komplementariusza.
Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowej, a także ich role i uprawnienia przedstawia poniższa tabela.
| Komplementariusz | Komandytariusz | |
| Rola | Reprezentowanie spółki wobec osób trzecich, prowadzenie jej spraw i aktywny udział w jej rozwoju. | Wniesienie wkładu w określonej wysokości. |
| Odpowiedzialność | Za zobowiązania spółki komandytowej komplementariusz odpowiada własnym majątkiem. | Odpowiedzialność ograniczona do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie spółki. |
| Uprawnienia | Prawo do reprezentowania spółki i pełna kontrola nad jej działaniem – zatrudnianie pracowników, podpisywanie umów, aktywne przedstawicielstwo. | Prawo do wglądu w dokumentację i wiedzy o działalności komplementariusza. Prawo do czerpania zysków z działalności spółki. Brak prawa do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw. |
Śmierć wspólnika – jakie są konsekwencje śmierci komplementariusza i komandytariusza?
Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej wpływa również na konsekwencje ich śmierci dla dalszego funkcjonowania działalności. I tak – w przypadku śmierci komandytariusza jego spadkobiercy wskazują spółce osobę do wykonywania ich praw. Mogą też podzielić udziały zmarłego, jednak w tym celu niezbędna jest zgoda pozostałych wspólników. Odpowiedzialność komplementariusza w spółce komandytowej generuje znacznie poważniejsze konsekwencje w sytuacji jego śmierci, ponieważ prowadzi do rozwiązania spółki. Aby tego uniknąć, należy umieścić w umowie stosowny zapis. Nasza kancelaria ma doświadczenie w konstruowaniu umów spółek – w tym komandytowych – dlatego oferujemy indywidualnie tworzone zapisy, które dbają o interesy wspólników i zabezpieczają spółkę przed niepożądanymi konsekwencjami śmierci komplementariusza.
FAQ: Komplementariusz i komandytariusz w spółce komandytowej – role i odpowiedzialność wspólników
Najczęściej zadawane pytania
Jaka jest odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej?
Jeśli pojawi się zadłużenie w takim podmiocie prawnym jak spółka komandytowa, komandytariusz odpowiada za nie wyłącznie w granicach sumy komandytowej, której kwota zostaje ustalona podczas tworzenia umowy. Odejmuje się od niej również wysokość wkładu wniesionego przez tego wspólnika.
Za co odpowiada komplementariusz?
Komplementariusz w spółce komandytowej ma wyłączne uprawnienia do prowadzenia jej spraw i reprezentowania jej wobec osób trzecich. Decyduje o jej organizacji i ma pełną kontrolę nad jej funkcjonowaniem.
Czym jest odpowiedzialność subsydiarna?
Oznacza ona dochodzenie wierzytelności z majątku wspólnika, jeśli egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna lub niewystarczająca. W przypadku spółki komandytowej taką odpowiedzialnością obciążony jest komplementariusz, który długi spółki pokrywa własnym majątkiem.
Co to jest suma komandytowa?
To kwota stanowiąca granicę odpowiedzialności finansowej komandytariusza – należy umieścić ją w umowie spółki komandytowej. W praktyce oznacza to, że wierzyciele mogą żądać od komandytariusza uiszczenia roszczeń wyłącznie do ustalonej kwoty. Warto zaznaczyć, że jeśli komandytariusz wniesie wkład w wysokości równej sumie komandytowej, wtedy jest wolny od odpowiedzialności – odpowiada w granicach wniesionego wkładu.
Kiedy komandytariusz odpowiada jak komplementariusz?
Jeśli komandytariusz przyjmuje rolę pełnomocnika spółki komandytowej i prowadzi jej sprawy oraz ją reprezentuje, wtedy odpowiada jak komplementariusz.
Czy spółka komandytowa może mieć kilku komandytariuszy i komplementariuszy?
Tak. Do założenia spółki komandytowej wymagana jest obecność co najmniej dwóch wspólników – komandytariusza i komplementariusza. Spółka ta może mieć jednak większą liczbę wspólników.
