Prowadzisz spółkę jawną, która prężnie się rozwija, a co za tym idzie – wartość zawieranych przez nią zobowiązań wzrasta, co wiąże się z większym ryzykiem dla Ciebie jako wspólnika? Trafnym rozwiązaniem może okazać się przekształcenie spółki jawnej w inną, bardziej dogodną i obarczoną mniejszym ryzykiem formę prowadzenia działalności. Z pewnością jest nią spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w której – jak sama nazwa wskazuje – odpowiedzialność wspólników jest zminimalizowana i nie odpowiadają oni prywatnym majątkiem za ewentualne długi firmy. To jednak niejedyne zalety, z jakimi wiąże się zmiana spółki jawnej na z o.o. Sprawdź, kiedy i dlaczego warto dokonać przekształcenia oraz dowiedz się, jak to zrobić!
Zastanawiasz się, czy przekształcenie spółki jawnej w z o.o. jest trafnym rozwiązaniem? Oto, kiedy warto je rozważyć!
Zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprawiają, że jest ona jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności – wynika to nie tylko z ograniczonego zakresu odpowiedzialności wspólników i bezpieczeństwa ich prywatnych majątków, lecz także z uniwersalności, jaką cechuje się spółka z o.o. Sprawdza się ona zarówno w przypadku dużych firm, jak i mniejszych biznesów rodzinnych czy lokalnych, koszty jej założenia są niskie, nie ma też obowiązku opłacania składek zdrowotnych i na ubezpieczenie społeczne (taka konieczność pojawia się jedynie wtedy, gdy prowadzisz jednoosobową spółkę z o.o.). Przy spełnieniu odpowiednich warunków firma prowadzona jako spółka z o.o. może skorzystać z preferencyjnych form opodatkowania – CIT estoński, czyli ryczałt od dochodów spółek, pozwala opłacić podatek dochodowy dopiero w momencie wypłaty zysków na rzecz wspólników. Z estońskiego CIT-u nie możesz skorzystać, prowadząc spółkę jawną, jest to zatem kolejny powód, dla którego warto rozważyć dokonanie przekształcenia.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. krok po kroku
Procedura mająca na celu przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. jest analogiczna do podobnych procedur wdrażanych na przykład w przypadku spółki cywilnej – o jej zamianie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pisaliśmy już na naszym blogu. Konieczne jest zatem:
- stworzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami – umową nowej spółki z o.o. i sprawozdaniem finansowym,
- zawiadomienie wspólników o zamiarze dokonania zmiany formy prowadzenia działalności,
- podjęcie uchwały przekształceniowej,
- powołanie członków organów spółki po przekształceniu,
- rejestracja spółki z o.o. i wykreślenie spółki jawnej z KRS.
W niektórych sytuacjach możliwe jest uproszczone przekształcenie spółki jawnej w z o.o. – skorzystasz z niego, jeśli wszyscy wspólnicy spółki jawnej są uprawnieni do prowadzenia jej spraw. Warto też zweryfikować zapisy znajdujące się w umowie spółki, ponieważ one również mają wpływ na dostępne możliwości dokonywania przekształceń. Tryb uproszczony nie wymaga sporządzania planu przekształcenia i zawiadamiania wspólników.
Zastanawiasz się, czy w Twoim przypadku przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. to dobre rozwiązanie? Sprawdź zestawienie najważniejszych kwestii dotyczących obu form prowadzenia działalności, a jeśli nadal masz wątpliwości, skonsultuj się z nami!
Spółka jawna | Spółka z o.o. |
Odpowiedzialność subsydiarna wspólników – za zobowiązania spółki odpowiadają oni swoim prywatnym majątkiem, jeśli egzekucja z majątku spółki jest nieskuteczna. | Ograniczona odpowiedzialność wspólników – ich prywatny majątek nie jest zagrożony. |
Obowiązek płacenia składek ZUS przez wspólników. | Brak obowiązku płacenia składek ZUS z tytułu posiadania udziałów w spółce. |
Pełna księgowość jest obowiązkowa po osiągnięciu przychodów na poziomie 2 mln euro w poprzednim roku obrotowym. | Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. |
Brak możliwości skorzystania z estońskiego CIT. | Możliwość skorzystania z preferencyjnego opodatkowania estońskim CIT przy spełnieniu określonych warunków. |
Przekształcenie spółki jawnej w z o.o. – koszty, jakie poniesiesz, decydując się na tę procedurę
Ostateczny koszt, z jakim wiąże się przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to wypadkowa kilku składowych – opłaty sądowej za rejestrację, wynagrodzenia dla notariusza, kosztów wynikających z usług dodatkowych – księgowych i prawnych. Wsparcie profesjonalistów z zakresu księgowości i prawa może okazać się niezbędne w celu przygotowania rzetelnych sprawozdań finansowych, wyceny majątku spółki, jej aktywów i pasywów oraz stworzenia nowej umowy. Nasza kancelaria wykona dla Ciebie symulację obciążeń finansowych, podatkowych, związanych ze składkami ZUS, pomoże oszacować korzyści płynące ze zmiany formy prowadzenia działalności oraz ryzyko, z jakim wiąże się ta procedura. Dzięki temu podejmiesz trafną decyzję i zminimalizujesz niebezpieczeństwo popełnienia błędów formalnych.
Skutki przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. – poznaj konsekwencje zmian!
Procedura transformacji spółki jawnej w z o.o. nie oznacza likwidacji, lecz jedynie zmianę formy prowadzenia działalności – spółka po przekształceniu zachowuje nadany jej uprzednio numer NIP i REGON, pozostaje stroną w zawartych umowach, nie ma więc konieczności podpisywania aneksów, przysługują jej te same zezwolenia czy koncesje, z jakich korzystała jako spółka jawna. Dzięki temu ograniczone zostają potencjalne komplikacje wynikające z przekształcenia i jest ono często wybieraną opcją – o wiele korzystniejszą niż zakładanie nowej spółki.
FAQ: Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.
Najczęściej zadawane pytania
Przekształcenie spółki jawnej w z o.o. – skutki podatkowe – jakie są konsekwencje przekształcenia?
W spółce jawnej dopuszczalne są następujące sposoby opodatkowania:
- według skali podatkowej – na zasadach ogólnych, zgodnie z którymi płaci się podatek dochodowy w wysokości 12% lub 32% od nadwyżki dochodu powyżej 120 tysięcy złotych,
- podatek liniowy – wynosi on 19% niezależnie od wysokości dochodów,
- ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – tylko wtedy, gdy wszyscy wspólnicy wybiorą tę opcję.
Z kolei spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega podatkowi CIT od dochodu – wynosi on 19%. Przekształcając spółkę jawną w spółkę z o.o., nie możesz skorzystać z prawa do obniżonego podatku CIT na dwa lata podatkowe (po obniżeniu wynosi on 9%). Jeśli Twoja spółka spełnia określone wymogi, możesz też wybrać estoński CIT.
Przekształcenie spółki jawnej w z o.o. a ZUS – jakie zmiany niesie procedura zmiany spółki?
Wspólnicy spółki jawnej są zobowiązani do opłacania składek ZUS. Inaczej wygląda to w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jej wspólnicy nie muszą ponosić tych kosztów, chyba że prowadzą jednoosobową spółkę.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. – PCC – co jest podstawą opodatkowania?
W koszt przekształcenia spółki jawnej w z o.o. trzeba niejednokrotnie wpisać podatek od czynności cywilno-prawnych (PCC). Dzieje się tak, jeżeli wskutek przekształcenia dochodzi do zwiększenia majątku spółki powstałej po przekształceniu – w tym przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Chcąc mieć pewność, że dopilnujesz wszystkich wymaganych formalności i nie przeoczysz obowiązkowych płatności, skorzystaj z doradztwa prawnego – z naszą kancelarią przekształcenie spółki jawnej w z o.o. przebiegnie bez żadnego ryzyka.
Przekształcenie spółki jawnej w z o.o. a cit estoński – czy po przekształceniu możesz z niego skorzystać?
Tak – jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spełnia określone wymogi, może wybrać formę opodatkowania w postaci estońskiego CIT-u. Warunkiem jest jednak zatrudnianie co najmniej trzech osób na pełnych etatach umowie o pracę przez 300 dni w danym roku podatkowym.
Przekształcenie spółki jawnej w z o.o. a sprawozdanie finansowe – czy jest konieczne?
Tak – procedura transformacji spółki jawnej w spółkę z o.o. wymaga sporządzenia sprawozdania finansowego.
Co powinna zawierać uchwała o przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o.?
Wzór dokumentu musi uwzględniać:
- typ spółki, w jaki przekształcasz swoją firmę,
- wysokość kapitału zakładowego,
- prawa wspólników w przekształconej spółce,
- dane członków zarządu nowej spółki.