Spółkę komandytową tworzą dwa rodzaje wspólników – komplementariusz i komandytariusz różnią się między sobą zakresem obowiązków oraz odpowiedzialnością ponoszoną za zobowiązania spółki. Granicę odpowiedzialności komandytariusza wyznacza suma komandytowa, którą należy określić w umowie spółki. Komplementariusz z kolei – biorąc aktywny udział w prowadzeniu działalności i reprezentując ją wobec osób trzecich – obarczony jest większym ryzykiem, ponieważ za ewentualne roszczenia i długi odpowiada prywatnym majątkiem. Obaj wspólnicy muszą wnieść wkłady do spółki komandytowej – mogą one mieć postać pieniężną lub niepieniężną. Ważne, żeby były przydatne z punktu widzenia funkcjonowania firmy. Czytaj dalej, aby dowiedzieć się, jakie mogą być wkłady w spółce komandytowej i co oznacza suma komandytowa!
Suma komandytowa a wkład – najważniejsze informacje
Gdy zakładana jest spółka komandytowa, wkład do niej muszą wnieść wszyscy wspólnicy – nie musi on jednak mieć formy pieniężnej, a jedynym warunkiem jest jego rzeczywista przydatność dla funkcjonowania spółki i jej rozwoju. O ile wkład pieniężny nie wzbudza żadnych wątpliwości – jego wartość jest bowiem bezdyskusyjna, wkłady niepieniężne mogą przybierać różną postać. Wkład niepieniężny do spółki komandytowej – nazywany też aportem – to między innymi:
- nieruchomość – jeśli wspólnik jest właścicielem nieruchomości, może przenieść na spółkę prawa własności, co zostaje odnotowane w księdze wieczystej,
- akcje lub udziały w przedsiębiorstwie,
- usługi i praca wykonywana na rzecz spółki – na przykład usługi księgowe i doradztwo merytoryczne w sprawach związanych z działalnością spółki. Wspólnik nie otrzymuje za nie wynagrodzenia, w zamian za to zyskuje prawa wspólnika – między innymi prawa do czerpania zysku z funkcjonowania spółki,
- prawa własności intelektualnej – prawa autorskie majątkowe, znaki towarowe, wzory przemysłowe.
Jak wycenić wartość wkładów do spółki komandytowej?
W przypadku wkładów pieniężnych sprawa jest prosta, komplikacje mogą pojawić się przy wycenie aportu. W tym celu często powołuje się wykwalifikowanych rzeczoznawców, którzy dokonują profesjonalnych szacunków wartości wkładów wnoszonych do spółki. A jaki wpływ ma wkład komandytariusza i komplementariusza na udziały w zyskach? Kwestię tę wspólnicy mogą swobodnie regulować w umowie spółki.
Zastanawiasz się, jakie wkłady wnieść do spółki komandytowej i masz problem z wyceną aportu? Zgłoś się do nas – w kancelarii CMM mamy doświadczenie w zakładaniu spółek oraz ich kompleksowej obsłudze, wiemy też, jak skonstruować umowę spółki komandytowej, pomagamy w wycenie wkładów i dbamy o zabezpieczenie interesów każdego ze wspólników.
Wkład komandytariusza i komplementariusza – różnice
Każdy ze wspólników jest zobowiązany do wniesienia wkładów, jednak w przypadku spółki komandytowej istnieją pewne różnice we wkładzie wniesionym przez komandytariusza i komplementariusza. Wynika to z innych ról pełnionych przez nich oraz innego zakresu odpowiedzialności, jaka na nich ciąży. Obrazuje to poniższa tabela.
| Wkład komplementariusza do spółki komandytowej | Wkład komandytariusza do spółki komandytowej |
| Wkładem komplementariusza może być niemal wszystko – zarówno pieniądze, jak i nieruchomości, prawa, usługi i wykonywanie pracy na rzecz spółki, patenty i know-how. Wysokość wniesionego wkładu nie wpływa na odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki. | Odpowiedzialność komandytariusza za ewentualne długi spółki jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Może on co prawda wnieść swoją pracę i świadczenie usług jako wkład, jednak tylko wtedy, gdy wartość pozostałych wkładów pieniężnych i niepieniężnych pokrywa wysokość sumy komandytowej. Ma to na celu zabezpieczenie interesów potencjalnych wierzycieli spółki i daje im gwarancję, że suma komandytowa pokryta jest realnym majątkiem spółki. |
FAQ: Suma komandytowa i wkłady do spółki komandytowej. Najczęściej zadawane pytania
Co oznacza suma komandytowa?
Suma komandytowa to wyrażona w złotówkach kwota wyznaczająca granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki. Zapis o jej wysokości obligatoryjnie musi znaleźć się w umowie spółki, a przy większej liczbie komandytariuszy ustalana jest oddzielnie dla każdego z nich. Rolą sumy komandytowej jest zabezpieczenie prywatnego majątku komandytariusza, gdyż – w przypadku roszczeń wierzycieli – odpowiada on wyłącznie w ustalonych granicach.
Czy suma komandytowa może być niższa od wkładu?
Suma komandytowa może być niższa, wyższa lub równa wkładowi. Jeśli wkład wniesiony do spółki przez komandytariusza jest niższy niż suma komandytowa, odpowiada on osobistym majątkiem wyłącznie w granicach różnicy pomiędzy tymi wartościami. Czy wkład może być wyższy niż suma komandytowa? Tak – w takim przypadku odpowiedzialność komandytariusza ogranicza się wyłącznie do wysokości sumy komandytowej.
Kto wnosi sumę komandytową?
Suma komandytowa nie stanowi wartości wnoszonej do spółki, jest jedynie wartością wyrażoną w złotówkach i wyznacza granice odpowiedzialności komandytariusza.
Czy komandytariusz musi wnieść wkład?
Tak, komandytariusz jest zobowiązany do wniesienia wkładu do spółki.
Co oznacza wkład zwrócony w spółce komandytowej?
Przepisy prawa obowiązujące aktualnie dają możliwość zwrócenia komandytariuszowi części wkładu – nawet jeśli wciąż jest on wspólnikiem spółki. Taki zwrot powinien zostać odnotowany i może mieć postać pieniężną lub niepieniężną.
Kto wnosi wkład do spółki komandytowej?
Do wniesienia wkładu do spółki komandytowej zobowiązany jest każdy wspólnik, niezależnie od tego, czy pełni funkcję komandytariusza, czy komplementariusza.
Jak zaksięgować wkład do spółki komandytowej?
Jest on księgowany jako kapitał własny spółki.
Jaka jest minimalna wartość wkładu do spółki komandytowej?
Nie jest ona uregulowana przepisami, warto jednak pamiętać, że wkład wniesiony przez komandytariusza zostaje ujawniony w KRS i – jeśli będzie zbyt niski – może zniechęcać potencjalnych kontrahentów do nawiązania współpracy ze spółką.
