Powszechnie wiadomo, że organem reprezentującym spółkę jest zarząd – to on prowadzi jej sprawy i występuje w roli organu spółki, jednocześnie ponosząc odpowiedzialność za podejmowane decyzje, a członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Mało kto jednak zna funkcję prokurenta i właśnie dlatego przygotowaliśmy dla Ciebie artykuł poświęcony tej tematyce. Chcesz dowiedzieć się, jak powołać prokurenta w spółce z o.o., co to właściwie jest prokura i czym różni się prokurent od członka zarządu? Odpowiedzi na te pytania znajdziesz poniżej!
Prokura – rodzaje, rola prokurenta w spółce z o.o., jego uprawnienia i obowiązki
Prokurent w spółce z o.o. to osoba, której udzielono pełnomocnictwa do czynności handlowych i związanych z działalnością przedsiębiorstwa, w tym również czynności pozasądowych i sądowych. Wśród kompetencji prokurenta nie ma jednak zbycia ani wydzierżawienia przedsiębiorstwa. Aby pełnić tę funkcję, należy mieć zdolność do czynności prawnych. Z możliwości powołania tego rodzaju pełnomocnika korzystają zarówno właściciele dużych i prężnie rozwijających się przedsiębiorstw, jak i mniejszych firm – prokura w spółce przydaje się, gdy potrzebny jest reprezentant, który zadba o prowadzenie jej spraw.
Wymienia się następujące rodzaje prokury:
- oddzielna – wcześniej określana mianem samoistnej. Prokurent samoistny w spółce z o.o. jest uprawniony do samodzielnego działania w imieniu spółki;
- łączna – prokurent może działać, ale zawsze łącznie z drugim prokurentem albo z członkiem zarządu;
- oddziałowa – występuje w spółkach mających oddziały i jest udzielana dla danego oddziału spółki.
Uprawnienia prokurenta w spółce z o.o. – czym zajmuje się prokurent w spółce z o.o.?
Prokura to rodzaj pełnomocnictwa uprawniający do wykonywania czynności sądowych i pozasądowych oraz reprezentowania spółki w sprawach sądowych, administracyjnych i podatkowych. Prokurent w spółce z o.o. może zawierać umowy, zaciągać zobowiązania czy podejmować wszelkie działania związane z funkcjonowaniem firmy. O tym, jaki jest zakres prokury, mówią przepisy Kodeksu Cywilnego – aby regulować kompetencje prokurenta, należy wybrać odpowiedni rodzaj prokury, zgodny z indywidualnym zapotrzebowaniem spółki. Zakres działań, do jakich uprawniony jest prokurent i czynności, których nie może wykonywać, obrazuje poniższa tabela.
| Uprawnienia prokurenta w spółce z o.o. | Czynności będące poza zakresem uprawnień prokurenta |
| Reprezentowanie spółki w sądzie i poza nim. | Zbycie przedsiębiorstwa. |
| Dokonywanie czynności sądowych i pozasądowych. | Oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania przez podmiot zewnętrzny. |
| Zawieranie umów, odstępowanie od nich i wypowiadanie ich. | Zbycie lub obciążenie nieruchomości będącej własnością przedsiębiorstwa. |
| Nabywanie nieruchomości i innych dóbr w imieniu spółki. |
Powołanie prokurenta w spółce z o.o. krok po kroku
Jeśli – prowadząc spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – chcesz powierzyć część obowiązków pełnomocnikowi, rozważ ustanowienie prokurenta w spółce z o.o. W CMM jest to dla nas jedna ze standardowych usług – doskonale wiemy, jakie kroki podjąć, aby szybko i bez komplikacji powołać prokurenta w Twojej spółce. Pamiętaj, że:
- prokurentem może zostać osoba fizyczna zdolna do czynności prawnych,
- do udzielenia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków zarządu i podjęcie stosownej uchwały,
- prokury udziela się na piśmie pod rygorem nieważności,
- prokurent musi zostać wpisany do rejestru KRS – uchwałę o prokurze i zgodę prokurenta na pełnienie powierzonej mu funkcji składa się w internetowym systemie PRS i uiszcza się wymaganą opłatę.
Chcesz powołać prokurenta i nie wiesz, jak tego dokonać? Zgłoś się do nas, a przeprowadzimy Twoją spółkę przez całą procedurę, dbając o dopełnienie niezbędnych formalności, aby wszystko zostało zrealizowane zgodnie z wymogami prawnymi.
Odpowiedzialność prokurenta w spółce z o.o.
Skoro znasz już uprawnienia i obowiązki prokurenta w spółce z o.o. – a więc wiesz, za co odpowiada i czym może się zajmować – pora przybliżyć nieco zakres jego odpowiedzialności. A ten jest znacznie ograniczony, ponieważ prokurent nie ponosi odpowiedzialności za długi spółki, nie jest też zobligowany do składania ewentualnego wniosku o upadłość, a więc nie dotyczy go zapis mówiący o finansowych skutkach zaniechania tej czynności. Może odpowiadać za:
- przekroczenie zakresu udzielonej mu prokury,
- działanie w imieniu spółki pomimo wygaśnięcia prokury,
- wywołanie szkody dla majątku spółki lub przyczynienie się do poniesienia przez nią strat finansowych.
Odwołanie prokurenta w spółce z o.o. – jak przebiega?
Prokurent spółki z o.o. może zostać odwołany w dowolnym momencie i bez podania przyczyny, może tego dokonać każdy członek zarządu i w tym celu nie wymaga się uchwały wspólników. Decyzję o odwołaniu należy przekazać prokurentowi, trzeba też pamiętać o wykreśleniu go z KRS i uiszczeniu stosownych opłat.
Rozważasz powołanie lub odwołanie prokurenta w spółce z o.o.? W CMM doskonale wiemy, jak zrealizować te procedury i znajdziesz je wśród świadczonych przez nas usług. Zgłoś się do nas, a rozwiejemy Twoje wątpliwości i pomożemy w dopełnieniu wymaganych formalności.
FAQ: Prokurent w spółce z o.o. – najważniejsze informacje. Najczęściej zadawane pytania
Za co odpowiada prokurent w spółce?
Na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa odpowiada on za reprezentowanie spółki i prowadzenie jej spraw w ustalonym zakresie.
Czy prokurent wchodzi w skład zarządu spółki?
Nie, jest to reprezentant, któremu zarząd udziela pełnomocnictwa, jednak nie należy on do zarządu.
Czym różni się prokurent od członka zarządu?
Funkcji tych nie można połączyć, różnią się też zakresem odpowiedzialności.
Czy prokurent może głosować na zgromadzeniach wspólników spółek zależnych?
Jest to czynność leżąca w kompetencjach zarządu.
Czy prokurent musi być zgłoszony do ZUS?
Tak, istnieje obowiązek zgłoszenia prokurenta do ubezpieczenia zdrowotnego z tytułu pełnienia przez niego tej funkcji.
Czym różni się prokura oddzielna od samoistnej?
Prokura oddzielna dawniej określana była mianem samoistnej i oznacza ten sam rodzaj prokury – gdy prokurent jest uprawniony do podejmowania samodzielnych działań.
Jak rozlicza się prokurent?
Prokurent rozlicza się samodzielnie w rocznym zeznaniu podatkowym.
Jak zostać prokurentem w spółce?
Aby zostać prokurentem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, trzeba być osobą pełnoletnią i mieć zdolność do czynności prawnych. Przepisy nie konkretyzują żadnych dodatkowych wymogów związanych z wykształceniem czy kwalifikacjami, warto jednak mieć podstawowe umiejętności dotyczące zarządzania i prawa handlowego. Prokurenta pisemną uchwałą powołuje zarząd.
Jak prawidłowo dokonać zgłoszenia prokurenta do KRS?
Prokura powinna zostać zgłoszona do rejestru przedsiębiorców KRS w terminie 7 dni od momentu jej ustanowienia. Zrobisz to za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych w dziale: Reprezentacja podmiotu. Prokurent będzie widoczny w dziale drugim KRS. Należy podać jego dane i określić rodzaj udzielonej mu prokury, a także dołączyć jego zgodę na pełnienie tej funkcji. Jeśli zakładałeś spółkę przez system S-24, możesz dokonać zgłoszenia prokurenta również w ten sposób.
Z jakim kodem zgłosić do ZUS prokurenta?
Jeśli zgłaszany jest prokurent, kod ZUS, jaki należy podać, to 225000.
Na jakim druku zgłosić prokurenta do ZUS?
Prokurenta do ZUS zgłasza się na druku ZUS ZZA.
Kto określa wynagrodzenie prokurenta w spółce z o.o.?
O tym, jakie będzie wynagrodzenie prokurenta w spółce z o.o., decydują wspólnicy. Może on wykonywać powierzone mu obowiązki na podstawie umowy o pracę lub umowy zlecenia, a także otrzymywać wynagrodzenie ustalone wskutek podjętej uchwały.
Czy prokurent może pracować bez wynagrodzenia?
Zaleca się, aby prokurent miał ustalone wynagrodzenie, w przeciwnym razie istnieje ryzyko naliczenia na spółkę podatku z tytułu korzystania z nieodpłatnego świadczenia.
Jakie składki od prokurenta należy płacić?
Jeśli w spółce powołany jest prokurent, składki ZUS są obligatoryjne. Prokura nie jest za to tytułem do ubezpieczeń społecznych.
