Chcąc prowadzić działalność gospodarczą, powinieneś rozważyć dostępne formy prawne, aby wybrać tą, która najtrafniej odpowiada Twoim potrzebom oraz specyfice zakładanej firmy. Jedną z najczęściej wybieranych jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ można uznać ją za odpowiednią w wielu przypadkach, stosunkowo prostą w zakresie jej założenia i obsługi oraz sprawdzoną. Spółka z o.o. ma swoje międzynarodowe odpowiedniki w wielu krajach. Nic więc dziwnego, że wielu przedsiębiorców decyduje się właśnie na nią. Kiedy wybrać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Kto może ją założyć i jak to zrobić? Czytaj dalej, a poznasz wszystkie kluczowe informacje na ten temat!
Czym wyróżnia się spółka z o.o?
To kapitałowa spółka handlowa posiadająca osobowość prawną. Wiele osób zastanawia się, kto może założyć spółkę z o.o. – odpowiedź brzmi: każda osoba fizyczna bez względu na obywatelstwo lub prawna. Okazuje się zatem, że ta forma prawna stanowi jedno z najbardziej przystępnych rozwiązań, stąd jej ogromna popularność. Co więcej – może ona być utworzona przez wyłącznie jednego wspólnika. Jedynym zastrzeżeniem jest fakt, że spółki z o.o. nie może założyć inna jednoosobowa spółka z o.o. Charakterystyczną cechą wyróżniającą ten twór jest – jak sama nazwa wskazuje – ograniczenie odpowiedzialności finansowej do wniesionego wkładu. Wspólnicy nie odpowiadają zatem majątkiem prywatnym za ewentualne długi czy problemy finansowe firmy, nie ma to jednak zastosowania w przypadku członków zarządu. Oni bowiem ponoszą odpowiedzialność całym prywatnym majątkiem na zasadach szczegółowo opisanych w przepisach kodeksu spółek handlowych. Tym, co trzeba wiedzieć o spółce z o.o., jest minimalna wysokość wniesionego kapitału – musi on wynieść co najmniej 5 tysięcy złotych.
Jak założyć spółkę z o.o. i jak wygląda rejestracja?
Sama rejestracja o procedurę, którą od 1 lipca 2021 roku można zrealizować wyłącznie drogą online – za pośrednictwem portalu S-24 lub w Portalu Rejestrów Sądowych.
W Portalu Rejestrów Sądowych wystarczy:
- założyć konto w portalu,
- zawrzeć umowę spółki u notariusza,
- skompletować niezbędne dokumenty uzupełniające,
- dokonać opłaty 600zł plus koszty zrealizowania transakcji (możesz zrobić to online – blikiem, kartą lub przelewem tradycyjnym),
- złożyć wniosek do sądu o założenie spółki.
W przypadku systemu S-24 będziesz prowadzony przez portal w całym procesie uzupełniania formularzy i dokumentów (takich jak umowa spółki, lista wspólników) – niezbędne będą również takie dane, jak:
- nazwa i siedziba firmy,
- kody PKD określające prowadzoną działalność,
- dane członków zarządu oraz wysokość wkładów wnoszonych przez wspólników.
Założenie działalności i podpisanie umowy spółki z o.o. w portalu S-24 to najszybszy sposób na to, aby móc szybko rozpocząć funkcjonowanie na rynku. Jeśli obawiasz się, że nie poradzisz sobie z tym zadaniem samodzielnie, z chęcią Ci w tym pomożemy – nasza kancelaria ma doświadczenie w zakładaniu spółek online i u notariusza. Drugie rozwiązanie polecamy między innymi tym osobom, które chcą umieścić w umowie niestandardowe zapisy, wnieść do spółki prawa majątkowe inne niż gotówka lub skorzystać z automatycznie odprowadzanego podatku PCC od założenia spółki.
Odpowiedzialność za długi spółki z o.o. – jak to wygląda w praktyce?
Nazwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sugeruje, że osoby wybierające taką formę prowadzenia działalności są w pewnym sensie chronione przed utratą prywatnego majątku w przypadku niepowodzenia w biznesie. W istocie tak jest, ponieważ odpowiedzialność wspólników zostaje ograniczona do wkładu, jaki wnieśli do spółki – przypominamy, że jest to minimum 5 tysięcy złotych. Nieco inaczej sprawa wygląda w sytuacji, gdy jesteś członkiem zarządu – zgodnie z prawem zarząd ponosi odpowiedzialność za długi spółki i odpowiada za nie prywatnym majątkiem.
Sposobem, aby tego uniknąć, jest ogłoszenie upadłości lub podjęcie działań restrukturyzacyjnych w odpowiednim momencie. Twoja spółka ma problemy finansowe i potrzebujesz wsparcia w procesie jej likwidacji lub restrukturyzacji? Zgłoś się do nas – w kancelarii CMM doskonale wiemy, jak postępować w takich przypadkach!
Spółka z o.o. – wady i zalety
Trudno jednoznacznie określić zalety i wady spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ zasadność jej wyboru jako formy prawnej prowadzenia działalności jest uzależniona od specyfiki konkretnej firmy. W poniższej tabeli znajdziesz najczęściej przytaczane mocne i słabe strony prowadzenia spółki z o.o.
Zalety | Wady |
Możliwość szybkiego założenia i rozpoczęcia działalności – wystarczy skorzystać z systemu S-24, aby otworzyć spółkę nawet w ciągu doby. | Podwójne opodatkowanie – pierwszy raz podatek nalicza się od dochodów spółki, drugi raz od transferu pieniędzy ze spółki do wspólników. |
Brak obowiązku płacenia składek ZUS (zaleta ta nie występuje, jeśli założyłeś jednoosobową spółkę z o.o.). | Pełna odpowiedzialność za długi spółki członków zarządu – jeśli jesteś zarówno wspólnikiem, jak i członkiem zarządu lub musisz liczyć się z brakiem przywileju, jakim jest odpowiedzialność ograniczona do wniesionego wkładu. |
Możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o. | Długi czas trwania procesu likwidacji – wynosi on rok. |
Odpowiedzialność wspólników za długi spółki ograniczona do wniesionego wkładu. | |
Uniwersalność – to jedna z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności. |
Chcesz poznać szczegółowe informacje dotyczące zakładania i funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Zapoznaj się z naszym działem FAQ, gdzie znajdziesz najczęściej zadawane pytania oraz zajrzyj do innych artykułów na naszym blogu.
FAQ: Spółka z.o.o
Najczęściej zadawane pytania
Co to znaczy: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Nazwa odnosi się do ograniczenia odpowiedzialności za ewentualne straty finansowe i długi firmy – wspólnicy nie odpowiadają za nie majątkiem prywatnym, a jedynie wkładem, jaki wnieśli do spółki.
Czy można założyć jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Tak, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać założona przez jedną osobę. Zakładając spółkę z o.o., możesz być jedynym udziałowcem i pełnić funkcję członka zarządu. Minusem takiego rozwiązania jest konieczność płacenia składek ZUS.
Czy w spółce z o.o. musi być zarząd?
Tak, spółka ma obowiązek powołania zarządu w chwili rejestracji – to organ wykonawczy, którego członkowie zobowiązują się do reprezentowania spółki oraz prowadzenia spraw związanych z jej działalnością.
Jaka księgowość w spółce z o.o.?
Wszystkie spółki kapitałowe – a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z nich – są zobowiązane do prowadzenia pełnej księgowości.
Czy spółka z o.o. musi zatrudniać pracowników?
Nie, spółka z o.o. nie musi zatrudniać pracowników. Jeśli wspólnicy są w stanie samodzielnie realizować działalność – mają do tego odpowiednie kompetencje i umiejętności – nie muszą zatrudniać osób z zewnątrz. Można także w umowie spółki zaznaczyć sposób i wysokość wynagrodzenia, jakie otrzymają wspólnicy za wykonywaną pracę. Nie wiesz, jak skonstruować umowę spółki bez pracowników? Kancelaria CMM stworzy ją dla Ciebie!
Co stanowi majątek spółki z o.o?
Pierwotny majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to kapitał zakładowy w wysokości minimum 5 tysięcy złotych wnoszony przez wspólników. Majątkiem są też przedmioty nabyte przez spółkę w trakcie prowadzenia działalności oraz ewentualne inne rodzaje kapitałów, np. zapasowy – przeznaczony na pokrycie potencjalnych strat czy wypłaty dla wspólników.
Jakie koszty prowadzenia spółki z o.o?
Mając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ponosisz tylko niektóre stałe koszty – np najem biura. Jeśli nie podejmiesz się prowadzenia księgowości samodzielnie – będziesz ponosić koszty obsługi rachunkowej. W przypadku korzystania z obsługi prawnej również musisz liczyć się z kosztami.
Jakie prawa ma wspólnik spółki z o.o?
Podstawowym prawem wspólnika w spółce z o.o. jest prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz prawo głosu. Dzięki temu ma on wpływ na losy spółki i może współdecydować w ważnych kwestiach dotyczących działalności.
W jaki sposób wspólnicy w spółce z o.o. dzielą się zyskami?
Zysk dzieli się zgodnie ze stosunkiem udziałów przysługujących wspólnikom. Może być on uzależniony od liczby lub od wielkości udziałów posiadanych przez każdego ze wspólników.
Jak zlikwidować spółkę z o.o?
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga uchwały przegłosowanej większością 2/3 głosów. Od tego momentu spółka zyskuje status: w likwidacji, a proces ten trwa około jednego roku. Jeśli nie wiesz, jak rozpocząć postępowanie likwidacyjne, możesz skorzystać z naszej pomocy – mamy doświadczenie w prowadzeniu procesów upadłościowych i restrukturyzacyjnych.