Choć w spółce kapitałowej, w której priorytetem jest majątek firmy, osoby wspólników mogą się zmieniać i zmiany te nie wpływają na funkcjonowanie samej spółki, zbycie udziałów w spółce z o.o. wymaga dopełnienia szeregu formalności i wiąże się z pewnymi obowiązującymi regulacjami. Jak przebiega sprzedaż udziałów w spółce z o.o., na czym polega prawo pierwszeństwa i komu przysługuje, czym z kolei jest prawo pierwokupu oraz o jakie formalności należy zadbać, chcąc sprzedać swoje udziały? Czytaj dalej, a poznasz odpowiedzi na te i wiele innych pytań!
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – procedura krok po kroku
Jeśli zapada decyzja o sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, należy postępować zgodnie z poniższymi krokami:
- Trzeba zweryfikować, czy zbycie udziałów wymaga zgody spółki – zdarzają się sytuacje, że zapisy zawarte w umowie nakładają na wspólników obowiązek uzyskania zgody spółki na sprzedaż udziałów, niekiedy wymagane jest podjęcie uchwały, czasem wspólnicy mają wolną rękę w dysponowaniu swoimi udziałami. Z tego powodu pierwszym krokiem jest sprawdzenie, na jakich zasadach może odbyć się sprzedaż udziałów w spółce z o.o. w konkretnym przypadku.
- Konieczne jest ustalenie ceny udziałów przeznaczonych do sprzedaży.
- Następnie należy sporządzić umowę sprzedaży udziałów – jest to prosty dokument, a jego wzór znajdziesz w portalu S-24, za pośrednictwem którego możesz przeprowadzić tę transakcję, jeśli Twoja spółka była w nim zakładana i w międzyczasie nie wprowadzano w niej zmian u notariusza. Umowę możesz też przygotować samodzielnie lub korzystając z pomocy wykwalifikowanej kancelarii prawnej.
- Kolejnym krokiem jest zawiadomienie spółki o zmianie właściciela udziałów.
- Obowiązkowo należy dokonać zgłoszeń do KRS i CRBR.
- Ostatni etap stanowi zapłata podatku od czynności cywilno-prawnych.
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. a umowa spółki – jakie ograniczenia mogą z niej wynikać?
Dlaczego weryfikacja zapisów umowy spółki jest tak ważna przed przystąpieniem do sprzedaży udziałów? Mogą być w niej zawarte istotne warunki regulujące kwestie sprzedaży. Najczęściej są to:
- konieczność uzyskania zgody spółki na zbycie udziałów – w takim przypadku sprzedaż udziałów w spółce z o.o. bez uzyskania zgody zarządu nie jest możliwa, a transakcja zawarta bez pisemnej zgody uznawana jest za nieważną,
- prawo pierwokupu lub pierwszeństwa na rzecz jednego, lub wszystkich wspólników,
- wskazanie konkretnych osób mogących kupić udziały lub warunków, jakie muszą spełnić potencjalni nabywcy,
- wyłączenie konkretnych osób z możliwości nabycia udziałów lub wykluczenie konkurencyjnych spółek,
- klauzula ograniczająca możliwość sprzedaży udziałów w określonym czasie od założenia spółki.
Aby mieć pewność, że wykupienie udziałów w spółce z o.o. jest zgodne z prawem, trzeba więc wnikliwie sprawdzić zapisy zawarte w umowie.
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – jak pomoże Ci nasza kancelaria prawna?
Jeśli planujesz zbycie udziałów w spółce z o.o., warto skorzystać z pomocy wykwalifikowanej kancelarii prawnej – zyskasz wtedy pewność, że wszystkie formalności zostaną dopilnowane i nie będziesz obawiać się ewentualnych kar umownych czy dokonania transakcji, która okaże się nieważna z punktu widzenia prawa. Przeprowadzimy Cię przez kolejne etapy sprzedaży udziałów, zadbamy o dostarczenie do sądu pełnego pakietu dokumentów oraz o ich poprawność. Doradzimy również, jakie dodatkowe procedury mogą zostać dokonane na skutek zmian osobowych w strukturze spółki – może to być stworzenie nowej listy osób uprawnionych do powołania zarządu, procedura zmiany zarządu i inne, ustalane indywidualnie.
Co powinna zawierać umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?
W umowie takiej muszą znaleźć się następujące informacje:
- strony umowy, a więc dane wspólnika sprzedającego udziały oraz kupca – może być nim osoba prywatna lub inna spółka,
- liczba udziałów przeznaczonych do sprzedaży wraz z ich wartością nominalną,
- cena sprzedawanych udziałów,
- ustalenie sposobu i terminu zapłaty,
- określenie chwili przejścia udziałów na nowego właściciela.
Należy pamiętać o obowiązku natychmiastowego powiadomienia zarządu spółki o dokonanej transakcji i dołączeniu do takiego zawiadomienia dowodu sprzedaży.
FAQ: Procedura sprzedaży udziałów w spółce z o.o.
Najczęściej zadawane pytania
Jak sprzedać udziały w spółce z o.o. przez S-24?
Jeżeli zakładałeś spółkę przez internet, tak samo możesz przeprowadzić sprzedaż udziałów w spółce z o.o. S-24 udostępnia gotowe formularze, które wystarczy uzupełnić, aby transakcja doszła do skutku. Oświadczenia sprzedającego i kupującego podpisywane są kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo osobistym.
Czy sprzedaż udziałów w spółce wymaga aktu notarialnego?
Jeśli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością była zakładana u notariusza, umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. również musi zostać podpisana w jego obecności i mieć formę pisemną. Osoby biorące udział transakcji muszą złożyć na niej podpisy, które zostaną notarialnie poświadczone.
Na czym polega prawo pierwszeństwa i komu przysługuje?
Pierwszeństwo nabycia udziałów w spółce z o.o. polega na tym, że wspólnik zamierzający sprzedać swoje udziały powinien w pierwszej kolejności poinformować o tych planach pozostałych wspólników i to im złożyć ofertę. Informacja o obowiązującym prawie pierwszeństwa musi być zawarta w umowie spółki.
Prawo pierwokupu a prawo pierwszeństwa w spółce z o.o. – czym się różnią?
Prawo pierwokupu udziałów w spółce z o.o. nieco różni się od prawa pierwszeństwa i jest uregulowane w Kodeksie Spółek Handlowych. Wspólnik sprzedający udziały zawiera umowę warunkową z osobą trzecią, jednak zanim dojdzie ona do skutku, musi powiadomić o tym fakcie wspólników, którzy mogą odkupić udziały na warunkach ustalonych w tej umowie.
Czy płaci się podatek od sprzedaży udziałów?
Tak – zbycie udziałów spółki z o.o. podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilno-prawnych w wysokości 1%. Sprzedaż udziałów w spółce może być również opodatkowana podatkiem dochodowym.
Kto udziela zgody na zbycie udziałów?
Zgoda na sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest udzielana przez zarząd spółki i ma formę pisemną, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
