Wspominałem już, że spółka jawna posiada podmiotowość prawną. Oznacza to, że w obrocie gospodarczym funkcjonuje jako byt odrębny od wspólników, którzy jedynie reprezentują ją w stosunku do osób trzecich. Z wyodrębnieniem majątkowym spółki jawnej ściśle wiąże się kwestia odpowiedzialności za zobowiązania. Dlatego w tym wpisie opiszę, na jakich zasadach wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za długi wobec jej wierzycieli.
Cechy odpowiedzialności wspólnika w spółce jawnej
Wiesz już, że spółka jawna może zaciągać zobowiązania w swoim imieniu. Odróżnia ją to znacząco od spółki cywilnej.
Za zaciągnięte zobowiązania wobec wierzycieli odpowiada każdy wspólnik bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.
W oparciu o przepis art. 22 § 2 kodeksu spółek handlowych możemy przyjąć, że jest to odpowiedzialność:
- bezpośrednia,
- osobista,
- solidarna,
- nieograniczona,
- subsydiarna.
Odpowiedzialność subsydiarna
Artykuł 31 kodeksu spółek handlowych wprowadza jednak pewne ograniczenie zasady solidarności odpowiedzialności wspólników spółki za jej zobowiązania. Polega ono na tym, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, dopiero gdy okaże się ona bezskuteczna z majątku spółki.
Wspólnik odpowiada więc za zobowiązania spółki solidarnie z pozostałymi wspólnikami i ze spółką, ale dopiero wtedy, gdy majątek samej spółki jest niewystarczający. Wierzyciel ma obowiązek najpierw podjąć próbę zaspokojenia się z majątku spółki, a dopiero wtedy, gdy okaże się to niemożliwe, może skierować egzekucję w stosunku do majątku osobistego wspólników.
Odpowiedzialność bezpośrednia
Ta cecha odpowiedzialności w spółce jawnej daje wierzycielowi możliwość skierowania się do określonego składnika majątku wspólnika. Oznacza to, że może on żądać zaspokojenia swojego roszczenia np. z samochodu wspólnika X.
Odpowiedzialność osobista
Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem osobistym, obejmującym wszystkie prawa majątkowe bez ograniczeń. Nie można zatem dowolnie wyłączyć jakiegoś składnika majątkowego spod możliwości zaspokojenia roszczenia wierzyciela.
Odpowiedzialność solidarna
Cóż to oznacza, że wspólnicy spółki jawnej solidarnie odpowiadają za jej zobowiązania wraz z nią?
Tu chciałabym ponownie zwrócić Twoją uwagę na kwestię podmiotowości prawnej spółki jawnej, która przejawia się tym, że obok wspólników ponosi ona odpowiedzialność wobec wierzycieli.
Ci ostatni mogą domagać się spłaty całości lub części świadczenia od wszystkich wspólników i spółki łącznie, od niektórych z nich lub od każdego z osobna. Przy czym zauważ, że sposób zaspokojenia zależy od woli wierzycieli, a nie wspólników.
Gdy którykolwiek z dłużników spłaci dług, pozostali są już zwolnieni z obowiązku świadczenia.
Odpowiedzialność nieograniczona
Ta cecha odpowiedzialności wspólników spółki jawnej oznacza, że nie można w stosunkach zewnętrznych (wobec wierzycieli) jej ograniczyć. Nic nie stoi na przeszkodzie, by takie ograniczenia wprowadzić w stosunkach wewnętrznych (wobec wspólników). Nie wpływa to jednak na stosunki z osobami trzecimi.
Potrzebujesz porady w kwestii zakładania, funkcjonowania i prawa spółki jawnej? Skontaktuj się z naszą kancelarią prawną, a pomożemy Ci dobrać odpowiednie rozwiązania dla Twojej firmy.
