202102.15
Wyłącz
0

Kto reprezentuje spółkę jawną wobec osób trzecich?

W poprzednim wpisie, w którym charakteryzowałem spółkę jawną, wspomniałem o tym, że ma ona podmiotowość prawną, z czym wiąże się posiadanie zdolności prawnej. Oznacza to, że spółka jawna może w swoim imieniu i na swój rachunek nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. 
Dziś natomiast odpowiem na pytanie, kto reprezentuje spółkę jawną, czyli składa i przyjmuje w jej imieniu oświadczenia woli. 

Reprezentacja spółki 

Prawo do reprezentacji spółki jawnej należy sfery stosunków zewnętrznych i oznacza prawo ujawniania jej woli w stosunku do osób trzecich.
Obejmuje ono wykonywanie wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, z których największe znaczenie mają oczywiście czynności pozasądowe. Chodzi tu przede wszystkim o zawieranie umów lub dokonywanie innych czynności prawnych.

Kto reprezentuje spółkę jawną? 

Zgodnie z art. 29 § 1 kodeksu spółek handlowych każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę jawną. Przy czym, podkreślam, jest to jego prawo, a nie obowiązek. Oczywiście wspólnicy mogą nałożyć na siebie taki obowiązek w umowie spółki. 
Natomiast prawo do reprezentacji może zostać odebrane wspólnikowi jedynie w dwóch przypadkach:

  1. jeżeli w umowie spółki zostanie od wyłączony od prawa do reprezentacji, czyli gdy wyrazi na to zgodę, 
  2. wbrew jego woli jedynie z ważnych powodów prawomocnym orzeczeniem sądowym  (np. z powodu choroby psychicznej, braku staranności). 

Pamiętaj, że wspólnika można pozbawić prawa do reprezentacji, ale nie można mu go ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. 
Co to oznacza? Wyobraź sobie sytuację, że w umowie spółki, wspólnicy postanawiają, że jeden z nich, nie może zawierać umów sprzedaży o wartości powyżej jakiejś kwoty. Jeśli jednak mimo to umowa taka zostanie przez niego zawarta, to w stosunku do osoby trzeciej, czynność ta zachowuje swoją ważność. Natomiast wspólnik, który wbrew zapisom umowy, zawarł tę umowę, może być pociągnięty do odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki. 

Zasady reprezentacji spółki jawnej

Zasadą, w przypadku spółki jawnej, jest reprezentacja jednoosobowa. Jednakże w umowie spółki, wspólnicy mogą ustalić inne zasady reprezentacji. 
Nic nie stoi na przeszkodzie ustalenia reprezentacji łącznej z innym wspólnikiem, prokurentem czy pełnomocnikiem. Ponadto wspólnicy mogą w umowie określić różne zasady reprezentacji wobec poszczególnych wspólników, np. 

  • wspólnik A reprezentuje spółkę jednoosobowo,
  • wspólnicy B i C działają w imieniu spółki łącznie, a
  • wspólnik D reprezentuje spółkę wspólnie z prokurentem. 

Skontaktuj się z naszą kancelarią, jeśli potrzebujesz wsparcia w ustaleniu w umowie zasad reprezentacji Twojej spółki jawnej.