Spółka osobowa to forma prowadzenia działalności gospodarczej opierająca się na umowie wspólników, którzy zależnie od typu spółki osobowej ponoszą odpowiedzialność majątkową za zobowiązania spółki. Ten rodzaj spółki nazywany jest „ułomną osobą prawną”, ponieważ nie posiada osobowości prawnej, jednak ma zdolność prawną umożliwiającą nabywanie praw, zaciąganie zobowiązań czy występowanie jako strona w sprawach sądowych. W grupie spółek osobowych znajdują się spółki: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna. Prowadzisz którąś z nich i zastanawiasz się, czy możliwe jest przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o.? Czytaj dalej, a poznasz najważniejsze informacje na ten temat!
Spółka osobowa – krótka charakterystyka tej formy prowadzenia firmy
Do założenia spółki osobowej potrzebnych jest co najmniej dwóch wspólników, którzy nie posiadają udziałów ani akcji, lecz ogół praw i obowiązków, w których zakres wchodzi między innymi prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz. Warto też pamiętać, że przeniesienie wspomnianych praw i obowiązków na inną osobę jest możliwe jedynie wtedy, gdy pozwala na to umowa spółki. Istnieje kilka elementów różniących poszczególne typy spółek osobowych od siebie – przeczytasz o tym na naszym blogu, gdzie przedstawiamy najpopularniejsze spółki i ich charakterystykę. A jeśli zastanawiasz się, na czym polega przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o. i jak tego dokonać – służymy pomocą!
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – atrakcyjny sposób prowadzenia działalności
Decydując się na założenie firmy, wiele osób wybiera spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlaczego? Głównym powodem jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki – odpowiadają oni jedynie wniesionym wkładem, co zabezpiecza ich prywatne majątki i czyni spółkę z o.o. formą prowadzenia działalności o zminimalizowanym ryzyku finansowym. Nie bez znaczenia okazuje się też możliwość przeniesienia własności udziałów na inne osoby, brak obowiązku opłacania składek ZUS czy funkcjonowanie spółki pomimo śmierci jednego ze wspólników. Spółka z o.o. ma jednak również pewne słabsze strony – jedną z nich jest podwójne opodatkowanie, inną obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Jeśli rozważasz przekształcenie spółki osobowej, koniecznie skonsultuj tę decyzję z radcą prawnym – w naszej kancelarii mamy doświadczenie w sprawach dotyczących zakładania, przekształcania i prowadzenia spółek, więc chętnie doradzimy Ci rozwiązanie najkorzystniejsze w Twoim przypadku.
Spółka osobowa a spółka z o.o. – najważniejsze różnice
Rozważając przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę – w tym przypadku w spółkę z o.o. – musisz poznać kluczowe kwestie różniące od siebie te formy prowadzenia działalności, aby podjąć świadomą i trafną decyzję. Właśnie dlatego przygotowaliśmy dla Ciebie tabelę, w której znajdziesz zestawienie najważniejszych różnic między tymi spółkami.
| Spółki osobowe | Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
| Podstawą założenia i prowadzenia spółki osobowej są wspólnicy – musi być ich co najmniej dwóch i to oni stanowią filar działalności. | Kluczowy dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitał – zgromadzone środki pieniężne, nieruchomości, wkład niepieniężny. W tego typu spółce może być tylko jeden wspólnik (wtedy pojawia się obowiązek płacenia składek ZUS). |
| Odpowiedzialność subsydiarna za zobowiązania spółki – oznacza to, że wspólnicy odpowiadają za nie prywatnym majątkiem. | Odpowiedzialność wspólników ograniczona do wniesionego wkładu – brak konsekwencji finansowych dla prywatnego majątku wspólników. |
| Brak osobowości prawnej – spółki osobowe to tak zwane „ułomne osoby prawne” przez cały okres swojego funkcjonowania. | Spółki kapitałowe – takie jak spółka z o.o. – mają status „ułomnej osoby prawnej” w okresie przejściowym, a więc wtedy, gdy są określane jako „spółki w organizacji”. Odnosi się to do czasu pomiędzy zawarciem umowy spółki a wpisem do KRS – dopiero wtedy zyskują pełną osobowość prawną. |
| Prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentowaniem zajmują się wspólnicy. | Decydującą rolę w prowadzeniu i reprezentowaniu spółki z o.o. ma zarząd, w skład którego mogą, lecz wcale nie muszą wchodzić wspólnicy. |
| Opodatkowani są wspólnicy – płacą oni podatek od osób fizycznych, a spółka osobowa nie płaci podatku dochodowego od osób prawnych. | Podwójne opodatkowanie – w spółce z o.o. podlegają mu dochody wypracowane przez spółkę oraz wypłaty na rzecz wspólników. |
| Wpływ śmierci wspólnika na dalsze funkcjonowanie spółki osobowej – jeśli umowa nie stanowi inaczej, śmierć wspólnika skutkuje rozwiązaniem spółki. | Możliwość prowadzenia spółki z o.o. nawet po śmierci wspólnika – nie jest to powód do zakończenia jej działania. |
| Brak możliwości dokonywania zmian w składzie osobowym spółki – wyjątkiem jest sytuacja, w której w umowie zawarto odpowiednie zapisy dopuszczające przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę. | Możliwość przeniesienia udziałów na osoby trzecie. |
Wciąż nie wiesz, czy przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o. to trafne rozwiązanie w Twoim przypadku? Zgłoś się do nas – przeanalizujemy Twoją sytuację i podpowiemy, czy warto dokonać przekształcenia. Z chęcią przeprowadzimy całą procedurę, pomagając Ci sprostać wymogom formalnym i usprawniając proces, aby przebiegł szybko i bez zbędnego stresu.
Na czym polega przekształcenie spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Poznaj przebieg procedury krok po kroku!
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o. wymaga wnikliwej analizy danej działalności, sposobów jej opodatkowania, wykonania symulacji obciążeń podatkowych i składek ZUS – nasza kancelaria zrobi to dla Ciebie, pomagając Ci podjąć trafną decyzję. Jeśli po przeprowadzonej weryfikacji okaże się, że w Twoim przypadku przekształcenie spółki osobowej to opłacalne rozwiązanie, przystąpimy do realizacji procedury:
- przygotujemy niezbędne dokumenty, a wśród nich plan przekształcenia, projekt umowy nowej spółki, projekt uchwał o przekształceniu, kompleksową dokumentację księgowo-finansową we współpracy z przedstawicielami działu księgowości Twojej firmy,
- pomożemy w przeprowadzeniu sprawozdania finansowego wymaganego do celów przekształcenia,
- udzielimy wsparcia podczas wyceny majątku – niezbędna jest ocena stanu posiadania spółki osobowej i podjęcie decyzji, które składniki majątku przejdą do nowo powstającej spółki,
- będziemy towarzyszyć Ci w trakcie wizyty u notariusza, podczas której otrzymasz dokument zawiązujący nową spółkę,
- dopilnujemy dopełnienia formalności, takich jak rejestracja w KRS i wpis do CRBR.
FAQ: Powstanie spółki z o.o. przez przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o.
Najczęściej zadawane pytania
Czy spółka z o.o. to spółka osobowa?
Nie. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest zaliczana do spółek kapitałowych.
Ile kosztuje przekształcenie spółki osobowej w spółkę z o.o.?
Na koszt przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę – w tym również w spółkę z o.o. – wpływa kilka elementów składowych:
- opłata sądowa za rejestrację spółki,
- opłata za usługi notarialne,
- koszty dodatkowych usług księgowych – przygotowanie sprawozdań finansowych, wycena majątku spółki,
- koszty usług prawnych.
Co należy zrobić po przekształceniu spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Po dokonaniu przekształcenia spółki należy zgłosić ten fakt do Krajowego Rejestru Sądowego oraz Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
Czy warto zdecydować się na przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę?
Na to pytanie przedstawiciel naszej kancelarii odpowie po wnikliwym przeanalizowaniu sytuacji Twojej firmy – dopiero wtedy możemy doradzić Ci najkorzystniejsze rozwiązanie w Twoim przypadku, ponieważ zasadność przekształcenia wynika z kwestii, które muszą być rozpatrywane indywidualnie.
Czy dotychczasowe zobowiązania firmy działającej jako spółka osobowa są aktualne po przekształceniu w spółkę z o.o.?
Tak. Nie musisz podpisywać nowych umów ani tworzyć aneksów, a wszystkie prawa i obowiązki spółki osobowej obowiązują po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
