Bezpłatna wiedza prawna

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki

Często spotykam się z przekonaniem, że spółka z o.o. może bezkarnie zaciągać zobowiązania, bo nikt nie ponosi za nie odpowiedzialności. Może zbankrutować i już. A wierzyciele niech się martwią co dalej. 
Jednak rzeczywistość wygląda zupełnie inaczej. Kodeks spółek handlowych zabezpiecza wierzycieli spółki z o.o. na wypadek problemów z uzyskaniem spłaty zobowiązania zaciągniętego przez spółkę. W jaki sposób? Ustanawiając odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki. 

Długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – kto za nie odpowiada?

Spółka z o.o. jest spółką kapitałową posiadającą osobowość prawną, która sama odpowiada za swoje zobowiązania. Co do zasady więc wspólnicy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za jej długi. Jednak w określonych sytuacjach członkowie zarządu odpowiadają wobec wierzycieli spółki osobiście całym swoim majątkiem. 
Taką sytuację przewiduje artykuł 299 ksh. Wynika z niego, że w przypadku, gdy egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie.  
Co to oznacza? Wierzyciel może domagać się spłaty długu od każdego członka zarządu osobno, jak i od wszystkich łącznie. Członek zarządu, który pokrył wierzytelność, może domagać się jej zwrotu od pozostałych członków zarządu w odpowiednich częściach.

Kiedy wierzyciel może pociągnąć do odpowiedzialności członków zarządu?

Podstawą domagania się od członków zarządu spłaty zobowiązań spółki jest niemożność odzyskania należności bezpośrednio od niej jako osoby prawnej. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. ma więc charakter pomocniczy. 
Zatem zgodnie z brzmieniem art. 299 ksh, wierzyciel musi wykazać najpierw, że egzekucja z majątku spółki była bezskuteczna, zanim pociągnie do odpowiedzialności członków jej zarządu. Najczęściej dowodem na bezskuteczność postępowania egzekucyjnego jest postanowienie o jego umorzeniu.  

Czy członkowie zarządu spółki z o.o. mogą uwolnić się od odpowiedzialności? 

Wspomniany przepis przewiduje okoliczności, w których członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Musi w tym celu wykazać, że 

  • we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, lub
  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, lub
  • pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Przy czym pamiętaj, że ciężar dowodu spoczywa tutaj na członku zarządu. Wierzyciel musi jedynie wykazać, że istniało zobowiązanie, które nie mogło być pokryte ze środków spółki. To członek zarządu musi udowodnić, że zachodzą przesłanki wyłączające jego odpowiedzialność. Sąd badając przesłanki, które prowadzą do uwolnienia się członka zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, zasięga opinii biegłego. Jeśli mowa o prawie spółek, zespół naszej kancelarii, dzięki prowadzeniu tego typu spraw wie, jakie są kluczowe elementy takiej opinii i jak bronić się przed odpowiedzialnością za długi spółki, ewentualnie jak zmniejszyć rozmiar tej odpowiedzialności. 

BLOG KANCELARII

Zobacz również

E-mail:
kancelaria@cmm-kp.pl