202101.25
Wyłącz
0

Obok osobowych, spółki kapitałowe są rodzajem spółek prawa handlowego. Zasadnicza różnica między nimi tkwi w elemencie, łączącym podmioty w poszczególnych ich typach. W spółce osobowej tym elementem są wspólnicy, natomiast w kapitałowych – kapitał. Z tego wpisu dowiesz się, czym są spółki kapitałowe.

Definicja spółki kapitałowej

Jest ona spółką handlową opartą na kapitale zakładowym lub w przypadku prostej spółki akcyjnej – na kapitale akcyjnym, której wspólnicy zobowiązują się w umowie dążyć do osiągnięcia wspólnego celu poprzez wniesienie wkładów. Ta forma prawna spółki wykorzystywana jest do prowadzenia działalności gospodarczej przez zarówno duże, małe, jak i mikro przedsiębiorstwa. Sp. z o.o. jest najpopularniejsza z prawa handlowego.

Rodzaje spółek kapitałowych

Obecnie kodeks spółek handlowych wyróżnia trzy rodzaje spółek kapitałowych. Często powstaje pytanie, czy spółka z o.o. to spółka osobowa czy kapitałowa. Odpowiedź na to pytanie jest prosta. Do spółek kapitałowych zaliczamy:

  • Z ograniczoną odpowiedzialnością – jest to najpopularniejszy typ, który często funkcjonuje w obrocie gospodarczym jako alternatywa dla jednoosobowej działalności gospodarczej. Do jej utworzenia potrzebny jest kapitał w wysokości co najmniej 5000 złotych. Kapitał może być wniesiony również w postaci aportu, poza sytuacją gdy spółka ta zakładana jest przez Internet.
  • Akcyjną – umożliwia objęcie akcji wyemitowanych przez spółkę. W ten sposób istnieje możliwość poszerzania grona akcjonariuszy. Jest to działalność, która przede wszystkim świetnie sprawdza się jako forma prowadzenia dużych przedsiębiorstw. Ponadto niektóre przedsiębiorstwa (np. banki) są obowiązane do prowadzenia działalności w tej formie.
  • Prostą Spółkę Akcyjną – to najnowszy twór legislacyjny, wprowadzony do obrotu gospodarczego w lipcu 2021 roku. PSA została utworzona jako polska odpowiedź na funkcjonujące w całej Europie spółki z symbolicznym kapitałem. Posiada niepubliczny charakter, a więc nie może zostać wprowadzona do zorganizowanego obrotu. Jej szczególną cechą jest fakt, że kapitał akcyjny może wynosić nawet 1 zł, co stanowi ogromne ułatwienie dla przedsiębiorców, którzy nie są w stanie pozyskać wystarczających środków do utworzenia Sp. z o.o. .

Do spółek kapitałowych nie zalicza się spółek cywilnych, jawnych ani partnerskich. Ponadto na pytanie, czy spółka komandytowa to spółka osobowa, czy kapitałowa, również trzeba odpowiedzieć, iż nie zalicza się do spółek kapitałowych. Podobnie sytuacja wygląda w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej.

Jak ona powstaje? Etapy krok po kroku

Dla spółek kapitałowych istotne są fazy ich powstawania. Zanim będziemy mogli mówić o właściwej spółce, która powstaje z chwilą wpisu do rejestru, początkowo w obrocie gospodarczym funkcjonuje spółka kapitałowa w organizacji. Jest to przejściowy etap, w którym jest tzw. ułomną osobą prawną. Oznacza to, że nie ma osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną.
W przypadku sp. z o.o. momentem powstania spółki w organizacji jest chwila zawarcia umowy, a w przypadku sp. akcyjnej i prostej sp. akcyjnej – moment zawarcia umowy i objęcie wszystkich akcji. Z tą chwilą spółka w organizacji staje się podmiotem prawa. Oznacza to, że może ona być stroną stosunków cywilnoprawnych, na przykład nabywać prawa we własnym imieniu, w tym również nabywać nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Działa wówczas pod własną firmą z dodatkiem „w organizacji”.
Szczególną cechą spółki w organizacji jest to, że w czasie jej trwania, nie ma możliwości rozporządzenia udziałami lub akcjami. 
Z chwilą wpisu do rejestru spółka w organizacji staje się właściwą spółką kapitałową. Odpowiednio sp. z o.o. lub akcyjną i uzyskuje ona osobowość prawną. 

Cechy charakterystyczne spółek kapitałowych

Charakteryzują ją następujące cechy:

  1. posiada ona osobowość prawną
  2. występuje tzw. spółka kapitałowa w organizacji;
  3. majątek wspólników jest oddzielony całkowicie od jej majątku;
  4. prowadzenie spraw spółki kapitałowej i jej reprezentacja należy do organów spółki;
  5. możliwe jest różnicowanie praw i obowiązków wspólników wobec spółki;
  6. funkcjonuje na podstawie kapitał zakładowy lub akcyjny;
  7. jej skład osobowy (skład wspólników) jest zmienny;
  8. powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Jeśli zastanawiasz się, jakie są wady i zalety prowadzenia działalności w tej formie i czy ona jest odpowiednia dla Ciebie, skontaktuj się z naszą kancelarią. Pomożemy Ci również w jej założeniu i zarejestrowaniu.

Odpowiedzialność w spółkach kapitałowych

Odpowiedzialność za zobowiązania w przypadku sp. z ograniczoną odpowiedzialnością w pierwszej kolejności ponosi ona sama. Oznacza to, że jeśli wierzyciel zdecyduje się wprowadzić działania windykacyjne, najpierw musi skierować je przeciwko spółce, a nie wspólnikom lub organowi zarządzającemu.

Co do zasady w przypadku sp. z o.o. wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za jej zobowiązania, jednak istnieje kilka wyjątków, a są nimi:

  • Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają wspólnicy;
  • Brak spełnienia świadczenia należnego spółce podczas nabywania udziałów;
  • Szkoda podczas tworzenia spółki spowodowana zawinionym działaniem niezgodnym z prawem.

Jednak sytuacja wygląda zupełnie odmiennie w przypadku zarządu sp. z o.o. . Członków zarządu można pociągnąć do odpowiedzialności za długi wobec sytuacji, gdy egzekucja w stosunku do majątku spółki okaże się bezskuteczna. Odbywa się to na podstawie art. 299 KSH, przepisów ordynacji podatkowej lub przepisów prawa upadłościowego. Wówczas członek zarządu odpowiada całym swoim majątkiem, choć i od tego zarząd może się uchronić. Ochroną przed odpowiedzialnością za długi jest złożenie w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego.

Podobnie sytuacja kształtuje się w przypadku spółek akcyjnych, przy czym w ich przypadku brak odpowiednika przepisu art. 299 k.s.h. Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki, chyba, że te powstałe przed uzyskaniem wpisu do KRS. Wówczas odpowiedzialność akcjonariuszy jest solidarna. Ich odpowiedzialność jest jednak ograniczona do wysokości wniesionego wkładu na pokrycie akcji.

Spółka kapitałowa przykłady

Jak wskazano wcześniej, sp. kapitałową jest spółka:

  • akcyjna,
  • z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • prosta akcyjna.

Przykładów działalności prowadzonej w tej formie w polskim obrocie gospodarczym jest wiele. Przede wszystkim w formie spółek akcyjnych prowadzone są duże przedsiębiorstwa takie jak banki, biura deweloperskie, inne zajmują się produkcją, są także sprywatyzowane spółki skarbu państwa. Sp. z o.o. to są najczęściej mniejszych rozmiarów, w których wspólników jest znacznie mniej. Jest to częsta alternatywa dla prowadzenia JDG, gdyż można rozpocząć ją w łatwy sposób, a kapitał zakładowy w kwocie 5.000,00 zł najczęściej nie stanowi utrudnienia.

Spółka osobowa a kapitałowa

Oba rodzaje są zdefiniowane w jednej ustawie, którą jest Kodeks Spółek Handlowych, jednak pomimo regulacji ujętych w jednym akcie prawnym sposób prowadzenia działalności i funkcjonowania jest różny.

Czym różnią się spółki osobowe od kapitałowych

Podstawowa różnica nimi polega na tym, że osobowe przez cały okres trwania są ułomnymi osobami prawnymi, a kapitałowe posiadają osobowość prawną i dlatego ma możliwość bycia podmiotem praw i obowiązków i dokonywania czynności w swoim imieniu za pomocą organów. Ponadto spółki osobowe mogą być utworzone przez co najmniej dwóch wspólników, a kapitałowe mogą posiadać wyłącznie jednego wspólnika.

Kolejną ważną różnicą jest fakt, że sp. osobowe reprezentowane są przez samych wspólników- to oni prowadzą sprawy. Zaś kapitałowe prowadzone są przez specjalnie powołane do tego organy, a decydującą rolę ma zarząd.

Wreszcie ostatnią kluczową różnicą, jaką można znaleźć, jest kwestia odpowiedzialności. W spółkach osobowych wspólnicy odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, solidarnie, a kwestia odpowiedzialności w spółkach kapitałowych opisana została wyżej. Są to kluczowe cechy spółek kapitałowych, dzięki którym stają się atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Polski.