Bezpłatna wiedza prawna

Procedura zmiany umowy spółki z o.o.

Powołując do życia spółkę z o.o., z całą pewnością liczysz na jej rozwój. Z czasem wiele kwestii w swojej firmie będziesz chciał ulepszyć. I bardzo dobrze. Warto jednak wiedzieć, że niektórych modyfikacji możesz dokonać tylko w drodze zmiany umowy spółki z o.o. Dziś opiszę Ci, jak wygląda jej procedura.

Zmiana umowy spółki z o.o. – zwołanie zgromadzenia

Ponieważ zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników, konieczne jest zwołanie zgromadzenia wspólników. W tym celu zapraszasz ich do udziału w zgromadzeniu listem poleconym lub pocztą kurierską, za pisemnym potwierdzeniem odbioru. W zaproszeniu podajesz  informację o porządku obrad, dniu, godzinie i miejscu zebrania. W przypadku, gdy planujesz dokonać modyfikacji umowy spółki, należy wskazać także istotne elementy treści proponowanych zmian. 
Pamiętaj przy tym, by wysyłanie zaproszeń nastąpiło na 14 dni przed planowanym terminem spotkania. Jeśli natomiast wspólnik wyraził pisemną zgodę, by wysłać mu informację o planowanym zgromadzeniu wspólników za pomocą poczty elektronicznej, możesz zaproszenie wysłać mu na podany wcześniej adres e-mail.

Uchwała zgromadzenia wspólników 

Jak wiesz, co do zasady, uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów. Natomiast do podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy spółki z o.o. konieczna jest większość kwalifikowana. Przy czym nie dla każdej zmiany umowy większość ta będzie taka sama. 
Zazwyczaj uchwały w sprawie modyfikacji umowy spółki zapadają większością ⅔ głosów. Wyjątkami od tej reguły są:

  • istotna zmiana przedmiotu działalności spółki, która  wymaga większości ¾ głosów, 
  • zwiększenie świadczeń wspólników lub uszczuplenie ich praw udziałowych bądź praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. 

Kodeks spółek handlowych daje Ci również możliwość określenia w umowie spółki z o.o. innych wymogów co do niezbędnej większości głosów, czyli kworum. Jednak musisz mieć na uwadze, że powinny być one surowsze, niż te wskazane w KSH. 
Pamiętaj też, że uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. dla swej ważności wymaga umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza. 
Jeśli potrzebujesz profesjonalnego wsparcia w przeprowadzeniu procedury zmiany umowy spółki, możesz skorzystać z pomocy naszej kancelarii

Rejestracja dokonanych w umowie zmian

Podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki z o.o. to nie wszystko. Kodeks nakłada na Ciebie jeszcze obowiązek zgłoszenia jej do sądu rejestrowego. 
Jest on na tyle istotny, że dokonana zmiana umowy wchodzi w życie dopiero w chwili wpisania jej do KRS. Zatem wpis ma charakter konstytutywny. Co więcej, wszelkie zapisy w uchwale zmiany umowy spółki określające moment rozpoczęcia jej obowiązywania są bezskuteczne. Przykładowo nie można przyjąć w uchwale, że wchodzi ona w życie z dniem jej podjęcia czy z upływem określonego terminu.
W jakim terminie musisz zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o zmianie umowy? Masz na to 6 miesięcy od dnia jej podjęcia. Jeśli w tym czasie tego nie zrobisz, powzięta uchwała będzie bezskuteczna.
Jak widzisz, dokonanie zmian w umowie spółki wymaga dopełnienia określonych formalności, od których zależy ich ważność. Warto więc posiłkować się wsparciem prawnika, który gładko przeprowadzi Cię przez cały proces.

BLOG KANCELARII

Zobacz również

E-mail:
kancelaria@cmm-kp.pl