Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najczęściej wybieranych form prawnych prowadzenia działalności w naszym kraju. Wynika to z kilku powodów – można założyć ją w każdym, prawnie dopuszczalnym celu, wiąże się z wpłatą stosunkowo niskiego kapitału początkowego, a założycielem może być każda osoba fizyczna oraz prawna. Nic więc dziwnego, że ten podmiot cieszy się niesłabnącą popularnością wśród przedsiębiorców. Zastanawiasz się, czy spółkę cywilną można przekształcić w spółkę z o.o.? W dalszej części artykułu wyjaśnimy, jak to zrobić.
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. – czy to możliwe?
Odpowiedź na to pytanie jest prosta: tak. Spółki cywilne to zazwyczaj niewielkie podmioty, biznesy rodzinne i usługowe, zakładane w mało zaawansowanych przedsięwzięciach. Ich prowadzenie wiąże się z określonym ryzykiem prawnym, ponieważ stanowią wyłącznie umowę zawartą pomiędzy wspólnikami (spółka cywilna nie jest spółką prawa handlowego). Taka spółka nie jest odrębnym bytem, więc za jej zobowiązania odpowiada się prywatnym majątkiem bez przywileju ograniczenia odpowiedzialności. To główny powód, dla którego właściciele spółek cywilnych decydują się na dokonanie przekształcenia. Innym jest rozwój biznesu i osiągnięcie progu dochodów, który obliguje do zmiany formy prawnej działalności.
Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. krok po kroku – sprawdź, jak dokonać przekształcenia!
Procedura jest stosunkowo prosta, zwłaszcza jeśli wszyscy wspólnicy mają uprawnienia do prowadzenia spółki. Jeśli zastanawiasz się, czy warto przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o. i nie wiesz, jak tego dokonać – zgłoś się do naszej kancelarii. Nasi specjaliści oszacują wady i zalety tego rozwiązania, zaoferują kompleksowe doradztwo merytoryczne i pomogą dopełnić niezbędnych formalności, abyś w krótkim czasie mógł cieszyć się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Oto jak wygląda zmiana spółki cywilnej na z o.o. krok po kroku:
- Weryfikacja zasadności przekształcenia spółki cywilnej w z o.o. – w naszej kancelarii od tego rozpoczynamy współpracę z klientem. Oceniamy, czy zmiana podmiotu prawnego działalności jest w dobrym interesie klienta i czy się opłaca. Przeprowadzamy symulacje obciążeń podatkowych i związanych ze składkami ZUS – na tej podstawie możemy kompleksowo doradzić i pomóc Ci wybrać najtrafniejsze rozwiązanie.
- Jeżeli okazuje się, że przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. w Twoim przypadku jest korzystną opcją, tworzymy niezbędne dokumenty. Wśród nich znajduje się: plan przekształcenia, projekt nowej umowy spółki z o.o., projekty uchwał o przekształceniu, dokumenty księgowo-finansowe (przy wsparciu osób odpowiedzialnych za prowadzenie księgowości u klienta).
- Konieczne jest wykonanie sprawozdania finansowego do celów przekształcenia – z uwagi na to, że spółka cywilna nie jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości, może to się okazać sporym wyzwaniem, aby sprostać rygorom dotyczącym spółki z o.o.
- Dokonanie wyceny majątku – należy określić stan posiadania spółki cywilnej i zdecydować, co stanie się z majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Warto zwrócić uwagę, że wyciągnięcie majątku ze spółki cywilnej jest łatwiejsze, dlatego – jeśli chcesz tego dokonać – zrób to przed przekształceniem.
- Wizyta w kancelarii notarialnej – to w niej uzyskuje się dokument zawiązujący nową spółkę.
- Ostatni etap to rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym i Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.
Pamiętaj, że korzystając z usług naszej kancelarii, możesz liczyć na kompleksową obsługę uwzględniającą nie tylko doradztwo prawne, lecz także wsparcie w zakresie podatkowym i księgowym. Towarzyszymy Ci na każdym etapie omówionej procedury, łącznie z wizytą u zaufanego notariusza współpracującego z nami od lat. Nie musisz samodzielnie zmagać się z formalnościami i martwić się, że nie dopełnisz wymaganych procedur.
Dlaczego warto zdecydować się na przekształcenie spółki cywilnej w z o.o.?
Wśród kluczowych zalet tego rozwiązania wymienia się najczęściej:
- ograniczoną odpowiedzialność wspólników – nie odpowiadają oni za zobowiązania spółki prywatnym majątkiem, jak ma to miejsce w przypadku spółki cywilnej,
- brak wpływu śmierci jednego ze wspólników na dalsze funkcjonowanie spółki – w spółce cywilnej należy zawrzeć specjalny zapis w umowie określający sposób dziedziczenia udziałów w takich sytuacjach,
- uniknięcie obowiązku płacenia składek ZUS, które w spółce cywilnej są obligatoryjne, z kolei w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymagane wyłącznie w przypadku, gdy jest ona jednoosobowa lub gdy dochodzi do wypłat niektórych form wynagrodzenia ze spółki,
- jeśli Twoja działalność się rozwija, wraz z jej wzrostem rośnie też ryzyko finansowe – wtedy warto rozważyć przekształcenie spółki cywilnej w z o.o., aby zmniejszyć odpowiedzialność za ewentualne niepowodzenia.
W poniższej tabeli przedstawiamy plusy i minusy związane z prowadzeniem spółki cywilnej i spółki z o.o.
Spółka cywilna | Spółka z o.o. | |
Zalety | uproszczona księgowość idealna do małych biznesów i działalności zakładanych na krótki czas | brak składek ZUS ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki możliwość łatwego przeniesienia udziałów na osoby trzecie. Śmierć wspólnika nie ogranicza dalszej działalności |
Wady | obowiązek płacenia składek ZUS odpowiedzialność prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki konieczność przekształcenia po osiągnięciu maksymalnego progu obrotów w przypadku śmierci jednego ze wspólników spółka przestaje istnieć (chyba że w umowie zostały zawarte stosowne zapisy) | podwójne opodatkowanie wypracowanego zysku – podlegają mu dochody spółki oraz wypłaty na rzecz wspólników obowiązek prowadzenia pełnej księgowości |
Przekształcenie spółki cywilnej w z o.o. – koszty, z jakimi musisz się liczyć
Na koszt przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wpływa kilka składowych. Wśród nich znajduje się:
- opłata sądowa za rejestrację,
- koszt notariusza,
- koszty dodatkowych usług księgowych – wycena aktywów i pasywów, przygotowanie sprawozdań finansowych,
- koszt usługi prawnej.
Chcąc dowiedzieć się więcej na temat przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o., zajrzyj do poniższego działu FAQ – znajdziesz tam odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania.
FAQ: Powstanie spółki z o.o. poprzez przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.
Najczęściej zadawane pytania
Czy warto przekształcić spółkę cywilną w z o.o.?
Nie ma jednoznacznej odpowiedzi na to pytanie – aby zweryfikować zasadność zmiany formy prawnej prowadzonej działalności, zgłoś się do naszej kancelarii. Wykonamy dla Ciebie symulacje obciążeń podatkowych i związanych ze składkami ZUS, pomożemy oszacować ryzyko i korzyści płynące z przekształcenia oraz dobierzemy najlepsze rozwiązanie w Twoim przypadku.
W co jeszcze można przekształcić spółkę cywilną?
Można przekształcić ją także w spółkę jawną, partnerską i komandytową. Nie wiesz, która opcja jest najkorzystniejsza dla Twojej działalności? Z chęcią pomożemy Ci wybrać najtrafniejsze rozwiązanie!
Czym różni się tryb uproszczony od zwykłego i od czego zależy ich wybór?
Kodeks Spółek Handlowych uwzględnia dwa tryby przekształcania spółki cywilnej – zwykły i uproszczony. Pierwszy ma miejsce wtedy, gdy nie wszyscy wspólnicy mają prawo do prowadzenia spraw spółki. Wtedy niezbędne jest przygotowanie planu przekształcenia, podjęcie uchwały o przekształceniu oraz powołanie członków organów nowej spółki. Warto zaznaczyć, że taka sytuacja ma miejsce jedynie wtedy, gdy w umowie spółki cywilnej któryś ze wspólników został wyłączony z prowadzenia jej spraw. Jeśli tak się nie stało, można skorzystać z trybu uproszczonego – zwalnia on z obowiązku tworzenia planu przekształcenia, jest też szybszy i tańszy.
Czy umowy podpisane jako spółka cywilna obowiązują nadal po przekształceniu?
Tak, wszystkie prawa i obowiązki spółki cywilnej obowiązują po przekształceniu jej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie jest wymagane podpisywanie nowych umów czy aneksów, podobnie jest z innymi uprawnieniami.
Ile kosztuje przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Na ostateczną cenę tej procedury składa się kilka czynników, wśród nich należy uwzględnić koszty związane z obsługą notarialną i prawną, a także księgową.