Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy w zamian za wniesiony wkład obejmują udziały umożliwiające im podejmowanie decyzji, prowadzenie spraw spółki oraz czerpanie zysków z jej działalności. Udziały w spółce z o.o. są dziedziczone – oznacza to, że po śmierci ich właściciela stają się częścią masy spadkowej i przechodzą w ręce spadkobierców. Warto uregulować tę kwestię już na etapie tworzenia umowy spółki, aby uniknąć ewentualnych komplikacji. Sprawdź, jak przebiega dziedziczenie udziałów w spółce z o.o i co zrobić, gdy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zmarł.
Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. – oto jak przebiega mechanizm dziedziczenia w przypadku udziałów
Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są prawem majątkowym – po śmierci wspólnika stają się częścią masy spadkowej i są dziedziczone zgodnie z obowiązującym w Polsce reżimem prawnym:
- ustawowym – dziedziczenie przebiega w kręgach spadkobrania obejmujących w pierwszej kolejności osoby najbliższe (małżonków, dzieci), później dalszych członków rodziny, a jeśli nie ma spokrewnionych spadkobierców, spadek (w tym przypadku udziały) przechodzi na własność gminy;
- testamentowym – stworzenie testamentu zmienia ustawowy porządek dziedziczenia i umożliwia wskazanie spadkobierców, którzy po śmierci odziedziczą spadek.
Jeśli nie chcesz pozostawić kwestii dziedziczenia Twoich udziałów w spółce z o.o. wyłącznie zasadom przewidzianym w ustawie, zgłoś się do nas – nasza kancelaria doradzi, jak stworzyć testament wskazujący spadkobiercę udziałów, pomożemy też w sprawie zachowku.
Dlaczego warto zadbać o uregulowanie dziedziczenia udziałów w spółce z o.o.?
Rozważania na temat potencjalnej śmierci i jej ewentualnych konsekwencji nie stanowią zbyt przyjemnych kwestii, dlatego często są odsuwane na dalszy plan, przemilczane i ignorowane – jest to duży błąd, ponieważ brak uregulowania tych aspektów generuje ryzyko nieprzyjemnych konsekwencji zarówno dla pozostałych wspólników, jak i dla członków rodziny będących ustawowymi spadkobiercami. Może dojść do kłopotliwych sytuacji, gdy – w drodze dziedziczenia ustawowego – wspólnikiem zostanie małoletnie dziecko niemające zdolności do czynności prawnych i do podejmowania decyzji czy brania czynnego udziału w prowadzeniu spółki, co znacznie utrudni jej dalsze funkcjonowanie, stanowi też ogromne źródło stresu dla rodziny. W innym przypadku udziały może przejąć spadkobierca niezwiązany z branżą, w jakiej działa spółka i niemający odpowiedniej wiedzy, umiejętności ani doświadczenia, aby wpływać na jej losy – to z kolei może destrukcyjnie odbić się na działalności i generować straty, co jest niekorzystne z punktu widzenia pozostałych wspólników. W rzeczywistości trudno jest przewidzieć konsekwencje płynące z zaniedbania kwestii dziedziczenia udziałów – z pewnością bezpieczniej będzie uniknąć ryzyka. W kancelarii CMM wiemy, jak to zrobić i z chęcią Ci pomożemy!
Jak wyłączyć dziedziczenie udziałów? Poznaj sposoby na uregulowanie kwestii dziedziczenia
Twoje udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie muszą wejść do masy spadkowej podlegającej dziedziczeniu ustawowemu – aby tego uniknąć, skorzystaj z jednej z poniższych możliwości:
- zapis windykacyjny – to element testamentu – , oświadczenie, w którym wspólnik wyznacza osobę przejmującą jego udziały w przypadku śmierci. Dzięki temu udziały zostają wyszczególnione z masy spadkowej, a sposób ich dziedziczenia jest sprecyzowany;
- umieszczenie stosownej informacji w umowie spółki – jeżeli jest ona podpisywana u notariusza, a nie przez internetowy system S-24, można zamieścić w niej zapis określający, kto ma prawo wstąpić do spółki na miejsce zmarłego wspólnika;
- wypłata spadkobiercom równowartości udziałów w gotówce – informację o takiej decyzji także należy zawrzeć w umowie spółki. W tym przypadku po śmierci wspólnika jego udziały podlegają wycenie – często niezbędne staje się skorzystanie w tym celu z usług biegłego, który ustala, jaka jest rynkowa wartość udziału w spółce z o.o.
Różne drogi dziedziczenia udziałów w spółce oraz ich konsekwencje dla funkcjonowania spółki przedstawia poniższa tabela.
| Sposób dziedziczenia – reżim prawny | Kto jest spadkobiercą? | Konsekwencje |
| Dziedziczenie ustawowe | Obowiązują kręgi dziedziczenia – w pierwszej kolejności najbliżsi członkowie rodziny, później dalsi krewni, w ostateczności gmina. | Duże ryzyko, że spadkobiercą zostanie osoba, która nie chce przejąć udziałów i zostać wspólnikiem; a także, że udziały odziedziczy małoletnie dziecko lub osoba nie znająca branży, w jakiej działa spółka. Generuje to spore komplikacje zarówno dla członków rodziny będących w kręgach dziedziczenia, jak i dla pozostałych wspólników. |
| Testament/ Zapis windykacyjny | Następuje zmiana ustawowego porządku dziedziczenia udziałów – przechodzą one na wskazanego spadkobiercę. Takie działanie pozwala na wyszczególnienie udziałów z masy spadkowej i wyznaczenie osoby przejmującej je w przypadku śmierci ich właściciela. | Przyszłość udziałów – a co za tym idzie również spółki – zostaje zabezpieczona i zlikwidowane jest ryzyko, że wspólnikiem zostanie osoba niepowołana. |
| Umowa spółki | Można sprecyzować w niej, kto wejdzie na miejsce zmarłego wspólnika lub zamieścić informację o spłacie udziałów w sytuacji jego śmierci – następuje wycena i finansowa spłata spadkobierców. Ważne, aby w umowie zamieścić zapis dotyczący terminu, w jakim pozostali wspólnicy powinni spłacić spadkobierców. | j.w. |
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: udziały wspólnika – co zrobić ze spadkiem?
Spadkobierca, który odziedziczył udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, otrzymuje prawa wspólnika, gdy zawiadomi pozostałych wspólników i przedstawi dowody w postaci:
- prawomocnego postanowienia sądu o stwierdzeniu nabyciu spadku,
- zarejestrowanego notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia.
Będąc wspólnikiem, spadkobierca zyskuje prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników, prawo do wpływu na decyzje podejmowane w sprawach spółki oraz prawo do dywidendy. Wiąże się to jednak z koniecznością zaangażowania się w prowadzenie spółki, a nie każdy tego chce – co w przypadku, gdy spadkobierca odziedziczył udziały w spółce z o.o., jednak nie chce wstępować do niej jako wspólnik? Jak każdy spadkobierca, tak i ten dziedziczący udziały, może odrzucić spadek – nie da się jednak tego dokonać wybiórczo, zatem takie rozwiązanie rzadko okazuje się korzystne. Alternatywą jest sprzedaż odziedziczonych udziałów – kupcami mogą być pozostali wspólnicy, którzy w ten sposób zabezpieczają się przed przystąpieniem do spółki niechcianych osób.
Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. – w CMM zadbamy o interesy spółki!
Zakładając spółkę, nie myśli się raczej o tym, co stanie się z udziałami w przypadku śmierci wspólnika – w kancelarii CMM wiemy, że to kwestia, którą bezwzględnie należy uregulować, aby uniknąć komplikacji i nieprzyjemnych konsekwencji. Niezależnie od tego, czy dopiero zakładasz spółkę, czy działa już ona na rynku – doradzimy Ci skuteczne kroki prawne, zgodnie z którymi Twoje udziały trafią do konkretnych spadkobierców lub wskażemy sposoby na im umorzenie w razie śmierci. To ochrona interesów spółki oraz zdjęcie z barków rodziny trudności związanych z niechcianym spadkiem w postaci udziałów. Nasza kancelaria doradza też w kwestiach zachowku oraz podatku od spadków i darowizn.
FAQ: Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Najczęściej zadawane pytania
Czy udziały podlegają dziedziczeniu?
Tak – stanowią one prawa majątkowe, które po śmierci właściciela wchodzą w skład masy spadkowej i są dziedziczone zgodnie z odpowiednim reżimem prawnym.
Czy po śmierci jednego ze wspólników w spółce z o.o. spadkobiercy wstępują na miejsce zmarłego wspólnika z mocy prawa?
Jeśli nastąpiło dziedziczenie ustawowe, spadkobiercy stają się nowymi właścicielami udziałów w spółce i zyskują prawa wspólnika.
Czy można wyłączyć dziedziczenie udziałów?
Wyłączenie ustawowego dziedziczenia udziałów może nastąpić, jeśli wspólnik spisze testament, stworzy zapis windykacyjny lub w umowie spółki pojawi się stosowna informacja dotycząca tego, kto może wejść do niej na miejsce zmarłego wspólnika.
