Bezpłatna wiedza prawna

Wkład do spółki z o.o. – co może być wkładem, co to jest aport i zdolność aportowa

Co to jest aport i zdolność aportowa? Co może być wkładem do spółki z o.o.

Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy muszą wnieść wkład pozwalający na pokrycie minimalnego kapitału zakładowego, który wynosi 5 tysięcy złotych. Wniesienie wkładów przez wspólników powinno nastąpić najpóźniej w chwili zgłaszania nowego podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Mogą być one pieniężne – w formie gotówki czy przelewu na konto spółki lub niepieniężne. To właśnie na tych drugich skupimy się w tym artykule, wyjaśniając co to jest wkład niepieniężny do spółki , co nie może być wkładem do spółki oraz czym jest aport i co to zdolność aportowa. Czytaj dalej, a poznasz najważniejsze kwestie dotyczące wkładów do spółki z o.o.!

Spółka z o.o. – wkład niepieniężny… czyli jaki?

W zamian za udziały w spółce wspólnicy są zobowiązani do wniesienia wkładu, który wcale nie musi być w całości pieniężny. Jako wspólnik możesz pokryć część udziałów tak zwanym aportem – wkładem niepieniężnym, którego formę oraz wartość należy uwzględnić w umowie spółki lub uchwale dotyczącej podwyższenia jej kapitału zakładowego. Wniesienie aportu czyni spółkę właścicielem tego, co wniesiono – następuje przeniesienie własności w zamian za otrzymanie udziałów, które dają m.in. prawo do dywidendy, do decydowania o losach spółki, głosowania w kwestiach dotyczących jej działania.

Chcąc wnieść niepieniężny wkład do spółki z o.o., musisz dowiedzieć się, co może stanowić aport – jeśli masz wątpliwości, zgłoś się do naszej kancelarii. W Kancelarii CMM wyjaśnimy, czym jest zdolność aportowa i pomożemy zdecydować, co może stać się Twoim wkładem do spółki. Aport w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi spełniać następujące kryteria:

  • możliwość wyceny, oszacowania wartości – przeważnie dokonują tego sami wspólnicy i nie jest wymagane angażowanie w tym celu biegłego rewidenta, jak ma to miejsce w spółce akcyjnej. 
  • zdolność bilansowa – oznacza możliwość umieszczenia aportu w bilansie spółki;
  • zbywalność przedmiotu będącego aportem – realna możliwość przeniesienia praw do niego ze wspólnika wnoszącego go jako wkład na spółkę;
  • zdolność poddania egzekucji – możliwość ujęcia w masie upadłościowej lub likwidacyjnej – aport powinien pozwalać na zaspokojenie roszczeń wierzycieli w przypadku ogłoszenia upadłości spółki lub w procesie jej likwidowania;
  • rzeczywista przydatność i dostępność wkładu dla spółki – powinien on odpowiadać na potrzeby firmy i być użyteczny w jej prowadzeniu.

Wniesienie aportu do spółki staje się możliwe, jeśli wskazane kryteria zostaną spełnione. Nie wiesz, czy dany wkład, jaki chcesz wnieść do spółki, może stać się aportem? Nasza kancelaria ma doświadczenie w kompleksowej obsłudze spółek z o.o. – z chęcią zweryfikujemy zdolność aportową wkładu i pomożemy podjąć słuszną decyzję z korzyścią dla Ciebie i Twojej firmy.

Co to jest aport w spółce – jaki wkład niepieniężny może wnieść wspólnik do spółki z o.o.?

Skoro wiesz już, jakie cechy muszą charakteryzować niepieniężny wkład do spółki, czas dowiedzieć się, co może stanowić aport w spółce z o.o. – jego wniesienie ma na celu wyposażenie firmy w przedmioty i prawa sprzyjające jej rozwojowi. Poniższa tabela obrazuje najczęściej wnoszone do spółki wkłady w formie aportu – to zarówno nieruchomości, jak i mienie ruchome, prawa rzeczowe, obligacyjne i dobra niematerialne.

NieruchomościGrunty, lokale mieszkalne, lokale użytkowe/usługowe, budynki, obiekty przemysłowe, produkcyjne, magazynowe
Mienie ruchomeSamochody i inne środki transportu, sprzęty, maszyny, urządzenia, wyposażenie potrzebne do funkcjonowania spółki w zależności od jej specjalizacji i branży, w jakiej działa
Prawa rzeczoweUdziały we współwłasności, własność przedsiębiorstwa lub jego części
Prawa obligacyjneUdziały w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej, wierzytelności wspólnika, obligacje
Dobra niematerialneWłasność intelektualna, patenty na wynalazki, majątkowe prawa autorskie, prawa ochronne na znaki towarowe i wzory użytkowe, praktyczne umiejętności i wiedza (know-how)

FAQ: Wkład do spółki z o.o. – co może być wkładem, co to jest aport i zdolność aportowa.
Najczęściej zadawane pytania

Jak ustalić wartość aportu?

W spółce z o.o. nie ma obowiązku badania wartości wkładu przez sąd czy biegłego rewidenta. Wspólnicy decydują o wartości wkładu niepieniężnego, pamiętając o odpowiedzialności za wyrządzenie szkody spółce w postaci zawyżenia wartości aportu. Sposób wyceny zależy od rodzaju wkładu, jednak zawsze trzeba mieć na uwadze tak zwaną wartość godziwą – opartą na danych rynkowych. W przypadku nieruchomości stosuje się operat szacunkowy, do wyceny samochodu, sprzętów, urządzeń warto skorzystać z pomocy rzeczoznawców dysponujących odpowiednimi narzędziami do wykonania rzetelnej wyceny. Sprawa może wydawać się skomplikowana, jeśli aportem są prawa niematerialne – jeżeli nie wiesz, czy dany wkład ma zdolność aportową i jak go wycenić, zgłoś się do nas! Z chęcią doradzimy najlepsze rozwiązania w Twojej sytuacji.

Czy cały aport trzeba przeznaczyć na kapitał zakładowy?

Nie, istnieje możliwość przeznaczenia części aportu na kapitał zapasowy – podobnie, jak w przypadku wkładów pieniężnych. Pamiętaj, że od kapitału zapasowego spółka nie płaci podatku PCC. W kancelarii CMM doradzamy naszym klientom bezpieczne proporcje, aby zaksięgować wkład niepieniężny zgodnie z prawem i jednocześnie w sposób najkorzystniejszy dla spółki.

Jak wnieść aport do spółki?

Aport do spółki nie może zostać wniesiony podczas zakładania spółki przez internet w systemie S-24 – nie jest on uwzględniony w dostępnym tam wzorcu umowy. Chcąc ominąć to ograniczenie, należy wnieść aport w formie aktu notarialnego. Podobnie jest w przypadku podnoszenia kapitału zakładowego spółki lub dołączania do niej nowego wspólnika, który w zamian za udziały wnosi wkład niepieniężny. Do wniesienia wkładu potrzebne jest złożenie oświadczenia członków zarządu o wniesieniu wkładu na pokrycie kapitału zakładowego oraz umowa zawierająca:

  • przedmiot wkładu,
  • dane wspólnika wnoszącego aport,
  • liczbę i nominalną wartość udziałów przekazywanych wspólnikowi w zamian za wniesiony aport.

Czym skutkuje zawyżenie wartości aportu?

Wyceniając aport, spółka z o.o. musi pamiętać o konsekwencjach płynących z zawyżenia jego wartości. Ma ono miejsce wtedy, gdy nieprawidłowo oceniono wartość zbywczą wkładu niepieniężnego i w rzeczywistości jest ona niższa niż podano i przez to przekazano wspólnikowi nieadekwatną wartość udziałów. Odpowiedzialność w takiej sytuacji ponoszą solidarnie członkowie zarządu oraz wspólnik, który ten aport wniósł. Jeśli doszło do sztucznego zawyżenia kapitału zakładowego, są oni zobowiązani do wyrównania spółce brakującej różnicy.

Jakie są skutki zaniżenia wartości aportu?

Gdy aport w spółce z o.o. został zaniżony, w istocie firma dysponuje większymi zasobami finansowymi niż wynika to z bilansu – wydaje się to korzystne zarówno dla spółki, jak i jej wierzycieli oraz udziałowców, jednak krzywdzące dla wspólnika, który wniósł wkład niepieniężny o zaniżonej wartości, ponieważ otrzyma on za niego udziały o niższej wartości. Jeżeli zaniżenie jest znaczne, może prowadzić do konfliktu z organami podatkowymi i generować podejrzenia o ukrywanie majątku.

Czy do wyceny aportu konieczne jest powołanie biegłego rewidenta?

W przypadku wnoszenia aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie istnieje taki obowiązek – wspólnicy sami decydują o sposobach wyceny wartości wkładu, muszą jednak pamiętać o konsekwencjach płynących z jej zawyżenia lub zaniżenia.

Czy wniesienie aportu do spółki podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

Wniesienie aportu do spółki z o.o. jest neutralne z punktu widzenia podatku dochodowego. W zamian za wkład wspólnik otrzymuje udziały – nie jest zobowiązany do płacenia podatku.

BLOG KANCELARII

Zobacz również

E-mail:
kancelaria@cmm-kp.pl