Bezpłatna wiedza prawna

Odpowiedzialność wspólników w spółce jawnej

Spółka jawna posiada podmiotowość prawną. Oznacza to, że w obrocie gospodarczym funkcjonuje jako byt odrębny od wspólników, którzy jedynie reprezentują ją w stosunku do osób trzecich. Z wyodrębnieniem majątkowym spółki jawnej ściśle wiąże się odpowiedzialność wspólników w spółce jawnej. Dlatego w tym wpisie przedstawimy, na jakich zasadach wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za długi wobec jej wierzycieli. Czytaj dalej, a dowiesz się, kto odpowiada za zobowiązania spółki jawnej!

Spółka jawna – odpowiedzialność za zobowiązania

Wiesz już, że spółka jawna może zaciągać zobowiązania w swoim imieniu. Odróżnia ją to znacząco od spółki cywilnej. 
Za zaciągnięte zobowiązania wobec wierzycieli odpowiada każdy wspólnik bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. 
W oparciu o przepis art. 22 § 2 kodeksu spółek handlowych możemy przyjąć, że jest to odpowiedzialność:

  • bezpośrednia,
  • osobista,
  • solidarna, 
  • nieograniczona,
  • subsydiarna. 

Aby nieco przybliżyć Ci te terminy, poniżej opiszemy każdy z nich – dzięki temu dowiesz się, czym charakteryzuje się odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej i poznasz konsekwencje z niej płynące.

Odpowiedzialność subsydiarna

Artykuł 31 kodeksu spółek handlowych wprowadza jednak pewne ograniczenie zasady solidarności odpowiedzialności wspólników spółki za jej zobowiązania. Polega ono na tym, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, dopiero gdy okaże się ona bezskuteczna z majątku spółki. 
Wspólnik odpowiada więc za zobowiązania spółki solidarnie z pozostałymi wspólnikami i ze spółką, ale dopiero wtedy, gdy majątek samej spółki jest niewystarczający. Wierzyciel ma obowiązek najpierw podjąć próbę zaspokojenia się z majątku spółki, a dopiero wtedy, gdy okaże się to niemożliwe, może skierować egzekucję w stosunku do majątku osobistego wspólników.

Odpowiedzialność bezpośrednia 

Tego rodzaju odpowiedzialność w spółce jawnej daje wierzycielowi możliwość skierowania się do określonego składnika majątku wspólnika. Oznacza to, że może on żądać zaspokojenia swojego roszczenia np. z samochodu wspólnika X.

Odpowiedzialność osobista 

Wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem osobistym, obejmującym wszystkie prawa majątkowe bez ograniczeń. Nie można zatem dowolnie wyłączyć jakiegoś składnika majątkowego spod możliwości zaspokojenia roszczenia wierzyciela. 

Odpowiedzialność solidarna 

Solidarna odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej wymaga zwrócenia uwagi na kwestię podmiotowości prawnej spółki jawnej, która przejawia się tym, że obok wspólników ponosi ona odpowiedzialność wobec wierzycieli. Ci ostatni mogą domagać się spłaty całości lub części świadczenia od wszystkich wspólników i spółki łącznie, od niektórych z nich lub od każdego z osobna. Przy czym sposób zaspokojenia zależy od woli wierzycieli, a nie wspólników. Gdy którykolwiek z dłużników spłaci dług, pozostali są już zwolnieni z obowiązku świadczenia.

Odpowiedzialność nieograniczona

Ta cecha odpowiedzialności wspólników spółki jawnej oznacza, że nie można w stosunkach zewnętrznych (wobec wierzycieli) jej ograniczyć. Nic nie stoi na przeszkodzie, by takie ograniczenia wprowadzić w stosunkach wewnętrznych (wobec wspólników). Nie wpływa to jednak na stosunki z osobami trzecimi.

Spółka jawna – odpowiedzialność wspólników w pigułce

Potrzebujesz porady w kwestii zakładania, funkcjonowania i prawa spółki jawnej? Skontaktuj się z naszą kancelarią prawną, a pomożemy Ci dobrać odpowiednie rozwiązania dla Twojej firmy. Mamy wieloletnie doświadczenie w obsłudze prawnej firm i doskonale znamy mocne oraz słabe strony każdej z dostępnych form prowadzenia działalności – właśnie dlatego nasze doradztwo jest skuteczne. A jeśli masz jakieś wątpliwości dotyczące odpowiedzialności wspólników w spółce jawnej, zajrzyj do naszego działu FAQ – znajdziesz tam odpowiedzi na najczęstsze pytania.

FAQ: Odpowiedzialność za zobowiązania spółki jawnej.
Najczęściej zadawane pytania

Czy można wyłączyć odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki jawnej na etapie tworzenia umowy spółki?

Choć umowa spółki może być dowolnie modyfikowana i tworzona zgodnie z preferencjami wspólników, musi ona być jednocześnie zgodna z obowiązującym prawem. A to mówi jasno, że nie ma możliwości wyłączenia odpowiedzialności żadnego wspólnika za zobowiązania spółki, nawet jeśli wszyscy pozostali wspólnicy wyraziliby na to zgodę. Z punktu widzenia wierzyciela takie wyłączenie byłoby bezpodstawne i nieskuteczne. Istnieją jednak sytuacje, gdy – na podstawie porozumienia zawartego pomiędzy wspólnikami – ustalone zostaje, że dany wspólnik jest zwolniony z odpowiedzialności i w przypadku konieczności spłaty zobowiązań spółki może ubiegać się od pozostałych wspólników zwrotu środków przekazanych wierzycielowi.

Czy wysokość wniesionego wkładu ma wpływ na odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki jawnej?

Nie. Każdy wspólnik – niezależnie od tego, jaki wkład wniósł do spółki – ponosi taki sam zakres odpowiedzialności, jak pozostali wspólnicy.

Jak wygląda kolejność zaspokajania roszczeń przez wierzyciela?

W pierwszym kroku próbuje on pokryć długi z majątku spółki, a jeśli okazuje się to niemożliwe, zgłasza się w tej sprawie do wspólników. Wybór tych, którzy zostaną zobowiązani do spłaty, zależy od wierzyciela.

Jak postąpić w sytuacji, gdy wierzyciel domaga się spłaty od wspólnika, mimo że majątek spółki pozwala na pokrycie zadłużenia?

Wierzyciel nie może wymagać spłaty długów od wspólników, jeżeli majątek spółki jest wystarczający na ich pokrycie – w takiej sytuacji wspólnicy mogą odmówić spłaty z prywatnych majątków.

Czy wspólnik może odmówić spłaty długów, jeśli pozostali wspólnicy dysponują większymi majątkami?

Dla wierzyciela wysokość posiadanych majątków nie ma znaczenia i kieruje on swoje roszczenia do wybranego wspólnika, niezależnie od tego, jakim ten dysponuje majątkiem.

BLOG KANCELARII

Zobacz również

E-mail:
kancelaria@cmm-kp.pl